■閻岳

    7月30日，商務(wù)部發(fā)布了關(guān)于《關(guān)于修改<外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法>的決定（征求意見稿）》（下文簡稱戰(zhàn)投辦法）。筆者認(rèn)為，戰(zhàn)投辦法是中國新一輪對(duì)外開放的一項(xiàng)具體措施，彰顯了A股市場對(duì)未來發(fā)展的自信，也向境內(nèi)外投資者表明了A股市場具有很高的投資價(jià)值。

    戰(zhàn)投辦法的修改是為了推動(dòng)新一輪高水平對(duì)外開放，引進(jìn)境外資金和管理經(jīng)驗(yàn)，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外國投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。與2005年版的戰(zhàn)投辦法相比，此次共進(jìn)行了31處修改。而戰(zhàn)投辦法僅有29條，所以此次修改絕對(duì)算得上大改了。

    在具體措施上，戰(zhàn)投辦法作出了很多改變，其中最顯著的是外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的形式中新增了要約收購的方式。

    在2017年之前，境內(nèi)上市公司很少采用要約收購的方式進(jìn)行并購。亞洲公司治理協(xié)會(huì)2018年中國公司治理報(bào)告中提到，據(jù)中國股票市場交易數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，在2014年1月1日至2016年12月31日的1578例上市公司重大資產(chǎn)重組中，僅有4例采取了要約收購的方式。

    要約收購方式在A股市場不“流行”的原因之一是使用成本較高且交易周期較長，但更根本的原因則是國內(nèi)上市公司的股權(quán)仍然高度集中，很多時(shí)候交易只需要與大股東進(jìn)行協(xié)商即可。這不但能降低收購方的成本，而且完成交易的確定性也更高。

    但這種情況在2017年開始發(fā)生變化，當(dāng)年要約收購案例增至9例。截至今年7月底，A股市場上的要約收購案例已經(jīng)達(dá)到了19例。

    要約收購案例的增多，說明我們的上市公司治理已經(jīng)取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。而今年以來要約收購的“井噴”，則說明產(chǎn)業(yè)資本開始認(rèn)可A股上市公司的價(jià)值，開始大舉介入。

    戰(zhàn)投辦法對(duì)約收購方式的“鼓勵(lì)”，就是對(duì)A股市場發(fā)展自信和投資價(jià)值的體現(xiàn)。

    同時(shí)，戰(zhàn)投辦法還推出了一些有針對(duì)性的措施。比如，外國投資者準(zhǔn)入門檻由1億美元降低至5000萬美元，以期吸引更多的資金進(jìn)入A股市場。這是監(jiān)管層引入境外資金搞活A(yù)股市場的一項(xiàng)具體措施。再加上外國投資者通過戰(zhàn)投方式取得上市公司股份鎖定期由3年降至1年，也有利于活躍A股市場交易。

    由于現(xiàn)在可投資A股的境外資金種類較多規(guī)模較大，故戰(zhàn)投辦法第27條規(guī)定了不適用此辦法的資金類型，包括QFII、RQFII、滬港通、深港通、新股發(fā)行，外籍自然人在二級(jí)市場買賣股票及外國自然人取得上市公司股權(quán)激勵(lì)等。但這并不會(huì)影響外資投資A股的熱情。

    戰(zhàn)投辦法征求意見結(jié)束正式實(shí)施之后，A股市場在資金供給方面就會(huì)形成內(nèi)外夾擊、長短結(jié)合的局面：從境外資金來看，可投資A股市場的有外資戰(zhàn)投、QFII、外國個(gè)人投資者等；從境內(nèi)資金來看，有社保基金、養(yǎng)老金為代表的長線資金，有各種類型的公募、私募、產(chǎn)業(yè)基金，也有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)和投資者。這種架構(gòu)的形成顯然是有利于A股市場發(fā)展的。

    最后，戰(zhàn)投辦法會(huì)讓A股市場的資金結(jié)構(gòu)更加豐富和合理。在當(dāng)下A股市場明顯背離其價(jià)值的時(shí)候，推出戰(zhàn)投辦法是對(duì)自身發(fā)展的自信和投資價(jià)值的宣介，也是對(duì)境內(nèi)資金的刺激（投資機(jī)會(huì)就擺在眼前，你抓不住那就別怪人家外資抄底了）。所以筆者將之視為一大利好。