去年12月30日，渝股奧瑞德公告，董事會決定調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案，即重大資產重組方案。公司擬通過發行股份的方式收購合肥瑞成100%股權，交易價格暫定為71.85億元，以支付現金14.5億元的方式收購瑞控控股有限公司16%股份，同時募集資金不超過37.5億元，用于支付本次交易現金對價以及標的公司GaN工藝技術及后端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。
| 本次交易方案簡介 | 本次交易包括發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金。本次發行股份募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為前提條件，本次發行股份募集配套資金實施與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。 本次交易中，上市公司擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成 100%股權；同時，上市公司擬向 China Wealth 支付現金購買香港瑞控 16%股權。經交易各方初步協商，合肥瑞成 100%股權的交易價格暫定為 718,500.00 萬元，香港瑞控 16%股權的交易價格暫定為 145,025.29萬元。 公司擬在本次發行股份及支付現金購買資產的同時，通過詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 37.50 億元，不超過本次擬發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且為募集配套資金發行股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本的 20%。在扣除相關稅費及中介機構費用后擬用于支付本次交易的現金對價、標的公司GaN工藝技術及后端組裝項目及SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。 |
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| 本次交易 構成重大資產重組 |
上市公司 2016 年末經審計的歸屬于母公司所有者權益為 257,971.13 萬元，本次交易中標的資產初步作價為 86.35 億元，標的資產交易金額占上市公司最近一個會計年度末經審計的歸屬于母公司所有者權益的比例超過 50%，且超過5,000 萬元。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組；同時，本次交易屬于《重組管理辦法》規定的發行股份購買資產的情形，因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 在不考慮配套融資、實際控制人關于 2015 年重組上市潛在股份補償義務且剔除計算杭州睿岳持股的情況下，本次交易前后上市公司控制權并未發生變動，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。 |
會議召開的時間：2018年1月5日14:00-16:00 現場會議地點：上海證券交易所交易大廳
| 會議參與人員 | 公司實際控制人、主要董事、獨立董事、監事，總經理、財務總監和董事會秘書；標的資產相關人員；停牌前 6 個月及停牌期間取得標的資產股權相關方；以及獨立財務顧問等中介機構主辦人員等。 |
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| 會議議程 | 1、介紹本次重大資產重組方案； 2、對本次重大資產重組交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明； 3、公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性等進行說明； 4、對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等進行說明； 5、中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見； 6、公司近五年內交易所自律監管措施的整改情況說明及對本次交易的影響； 7、與媒體進行現場互動； 8、本次媒體說明會見證律師發表意見。 |
會議聯系人 及咨詢方式 |
聯系人：劉迪、左昕 聯系電話：0451-51775068 傳真：0451-87185718 電子郵箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn |
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