本次交易分為發(fā)行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩部分。公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買俞渝、李國慶、天津騫程、天津微量、上海宜修合計持有的當當科文 100%股權以及天津科文、天津國略、天津騫程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合計持有的北京當當 100%股權；同時，公司擬向不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過406,000 萬元，不超過發(fā)行股份購買資產部分交易價格的 100%，且發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%。

    本次交易標的資產的預估作價為 75 億元。本公司 2016 年 12 月 31 日經審計的合并財務報告歸屬于母公司的所有者權益合計 127.70 億元。標的資產的預估作價占本公司 2016 年度期末凈資產額的比例達到 50%以上，且絕對額超過 5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。同時，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

    本次交易完成后，俞渝和李國慶合計直接持有上市公司 16.49%股份。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關聯自然人；天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實際控制的合伙企業(yè)，天津科文、天津國略為上市公司的關聯法人，因此本次交易構成關聯交易。

    （一）介紹本次重大資產重組方案；

    （二）對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性 等情況進行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見；

    （四）對標的資產的行業(yè)狀況、生產經營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明；

    （五）中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發(fā)表 意見；

    （六）與媒體進行現場互動；

    （七）說明會見證律師發(fā)表意見。