【編者按】
ST新梅擬以資產置換和發行股份收購資產的方式，作價67億元將太陽能電池制造龍頭愛旭科技攬入懷中。曾因股權爭奪而飄搖多年的ST新梅，有望借此徹底變身，而中小股東得到的則是三年合計超20億元凈利的承諾。預案披露，愛旭科技2016年至2018年分別實現凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。在業績基數較低、增長不穩定的情況下，業績承諾人卻承諾愛旭科技2019年、2020年和2021年實現的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，未來三年凈利潤總和將超過20億元。
ST 新梅重大資產重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
（一）重大資產置換：上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后 100%股權的等值部分進行置換。（二）發行股份購買資產：置入和置出資產差額由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
截至本預案簽署日，置入資產的審計、評估和置出資產的評估工作尚未完成。根據《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以 2018 年 12 月 31 日為基準日，本次交易的擬置出資產預估值為 5.00 億元，擬置入資產的預估值不高于 67.00 億元。
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| 本次交易 構成重大資產重組 |
上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入 4,592.53萬元，愛旭科技2018年實現營收408,467.98萬元，愛旭科技2018年度營業收入占上市公司最近一個會計年度的8894.18%。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。 |
| 關聯交易情況 | 公司本次交易前，新達浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份總數 的 22.05%，為公司的控股股東；本次交易完成后，陳剛將成為公司的控股股東。根據《股票上市規則》的有關規定，因與上市公司或其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有上市公司關聯方的情形的，視為上市公司關聯方。根據本次交易的交易方案，陳剛及其一致行動人、新達浦宏均為本次重大資產重組的參與方，本次交易系公司與潛在控股股東陳剛及其一致行動人、公司當前控股股東新達浦宏之間的交易，因此構成關聯交易。 |
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