若高溢價收購當當網(wǎng)交易完成，天海投資商譽額或大幅增加，引發(fā)市場對潛在風險的擔憂。天海投資向中國證券報記者表示，目前收購正在推進，完成時間尚不確定，屆時公司將根據(jù)項目的實際實施情況確認商譽。當當網(wǎng)方面則回應(yīng)稱，受惠于品類結(jié)構(gòu)調(diào)整、百貨經(jīng)營模式調(diào)整，2017年當當網(wǎng)利潤大幅度增長。

    高估值并購不作業(yè)績承諾

    2017年天海投資半年報顯示，截至報告期末，天海投資賬面商譽余額已達到150.3億元，公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為127.92億元。本次收購當當網(wǎng)交易完成以后，天海投資商譽額或?qū)⒊^200億元。

    就本次交易產(chǎn)生的商譽額及風險，天海投資回應(yīng)中國證券報記者采訪時表示：“目前并購案正在推進，完成時間尚不確定。屆時公司將根據(jù)項目的實際實施情況，嚴格按照準則要求確認商譽。”

    根據(jù)交易預(yù)案，本次交易采用收益法評估結(jié)果作為預(yù)評估值，以2017年12月31日為評估基準日，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值3178.93萬元，預(yù)估值75億元，增值74.68億元，增值率23492.84%。有財務(wù)專家解讀表示，當當網(wǎng)2010年-2013年出現(xiàn)較大虧損，未分配利潤為大額負數(shù)，拉低了其凈資產(chǎn)水平。

    天海投資在預(yù)案中表示，此次并購，是公司布局電商業(yè)務(wù)的重要突破，可以獲得國內(nèi)領(lǐng)先的電商網(wǎng)絡(luò)平臺；標的資產(chǎn)與公司下屬英邁國際等其他相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)未來有較大戰(zhàn)略整合空間和協(xié)同效益?；谏鲜銮闆r，雙方協(xié)商一致不就標的資產(chǎn)業(yè)績做承諾或補償。

    根據(jù)預(yù)案，截至本預(yù)案出具日，E-commerce（當當網(wǎng)股東）已將其持有北京當當100%的股權(quán)質(zhì)押于中國銀行股份有限公司上海浦東開發(fā)區(qū)支行，北京當當擁有的不動產(chǎn)（津（2016）武清區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第1046233號，面積10.07萬平方米（房屋））已抵押予中國銀行股份有限公司上海浦東開發(fā)區(qū)支行，用于擔保E-commerce總額1.4億美元的貸款。截至2017年12月31日，標的公司合并總負債為39.82億元，主要為應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款等流動負債。

    預(yù)案顯示，天海投資擬通過以6.23元/股的價格發(fā)行6.52億股份及支付現(xiàn)金的方式，合計作價75億元，購買當當科文100%股權(quán)以及北京當當100%股權(quán)；同時，公司擬定增募資不超過40.6億元。

    當當網(wǎng)去年業(yè)績大增

    當當網(wǎng)稱，2017年利潤實現(xiàn)大幅增長，主要源于品類結(jié)構(gòu)調(diào)整、百貨經(jīng)營模式調(diào)整、精細化管理導(dǎo)致各項費用下降等。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拆除紅籌架構(gòu)和VIE協(xié)議后，交易標的2017年、2016年實現(xiàn)營收分別為103.42億元、95.5億元，實現(xiàn)凈利潤分別為3.62億元、1.33億元。

    根據(jù)預(yù)案，一方面，當當網(wǎng)加強對核心業(yè)務(wù)圖書電商的投入力度，通過線上+線下，購買IP進行電子出版等方式，提升毛利率；另一方面，逐步減少資金占用成本較大，毛利率較低的百貨類業(yè)務(wù)。

    針對市場有關(guān)當當網(wǎng)線上圖書銷售第一市場份額的質(zhì)疑，當當網(wǎng)回應(yīng)稱，2017年全年當當持續(xù)穩(wěn)居線上圖書銷售的半壁江山。含紙書、電子書、聽書，當當2017年銷售品種達130萬，2017年當當年活躍顧客達2800萬人。

    當當網(wǎng)還稱，尼爾森全球圖書零售市場報告顯示，無論在哪個類別的圖書中，紙質(zhì)書仍然是絕對主流。在尼爾森監(jiān)測的多個國家中，中國以12.3%的速度成為全球圖書增速最快的市場。此外，由于客群重合度低，電子書的銷售增長對紙書銷售影響甚微。

    預(yù)案介紹，當當?shù)闹鳡I業(yè)務(wù)包括自營圖書、自營百貨、第三方平臺及其他收入三大部分。其中，自營圖書在收入中的占比約為55%-60%，自營百貨在收入中的占比約為38%-40%。

    將進行產(chǎn)業(yè)整合

    中國電子商務(wù)研究中心網(wǎng)絡(luò)零售部助理分析師呂昊澤認為，除了多年運營電商的經(jīng)驗，天海投資及其控股方海航所看重的是當當?shù)挠脩袅髁抠Y源，可以結(jié)合海航手中的旅游業(yè)資源，開展在線旅行業(yè)務(wù)。海航旗下的旅游平臺HiApp有很大可能與當當進行深入合作。

    天海投資在公告中表示，在大數(shù)據(jù)方面，當當擁有近20年的交易數(shù)據(jù)及近1900戶供應(yīng)商、1.16億個人會員的消費數(shù)據(jù)與基本信息，數(shù)據(jù)資源天然而豐富。當當對1.16億個人用戶進行數(shù)據(jù)畫像，清晰了解到客戶偏好、收入及資產(chǎn)情況、信用情況，KYC（Knowyourcustomer，即充分了解你的客戶）能力大大提升。基于強大的數(shù)據(jù)能力，當當可對客戶進行個性化、精準化的產(chǎn)品推薦。

    當當網(wǎng)對中國證券報記者表示，公司2016年、2017年的月度活躍用戶等各項數(shù)據(jù)處于持續(xù)上升，涉及運營數(shù)據(jù)的部分，當當將根據(jù)交易所及證監(jiān)會要求，進一步披露。

    天海投資也表示，將與當當網(wǎng)進行全產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)業(yè)整合，在IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)、倉儲與物流業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)、云集市及云計算業(yè)務(wù)等多方面產(chǎn)生良好協(xié)同效應(yīng)，進一步提升當當網(wǎng)的盈利能力。

    天海投資介紹，按照業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，當當將加速實現(xiàn)數(shù)據(jù)服務(wù)能力的對外輸出，為母嬰行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)教育行業(yè)、出版行業(yè)、零售行業(yè)、反欺詐行業(yè)等與當當用戶高度關(guān)聯(lián)的行業(yè)提供全方位的數(shù)據(jù)服務(wù)。在云計算方面，當當在自身技術(shù)實力強勁的基礎(chǔ)上，已開展對外輸出的研究開發(fā)工作，相關(guān)技術(shù)經(jīng)過整合后，可以很快輸出給中小型電商、游戲公司等客戶。

    “從百度、騰訊等國內(nèi)其他大型云服務(wù)商的發(fā)展路徑看，都需要一個長期過程。當當想要轉(zhuǎn)型成為云服務(wù)商，就目前看，優(yōu)勢并不明顯。”云計算領(lǐng)域某知名專家則對中國證券報記者表示，當當網(wǎng)作為電商平臺具備一定的互聯(lián)網(wǎng)平臺、大數(shù)據(jù)能力，但是相關(guān)技術(shù)的自用與提供服務(wù)是兩門生意，相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、產(chǎn)品、銷售體系都要配套建設(shè)。