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預計無法完成對賭業績 華銘智能終止重組

2018-10-18 06:07  來源:證券時報

    華銘智能(300462)10月17日晚間發布公告稱,公司原擬以發行股份及支付現金的方式購買國政通科技有限公司(以下簡稱“國政通”)90%股權并募集配套資金。因預計收購標的無法完成對賭業績等原因,公司決定接受國政通補償600萬元并終止本次重大資產重組。

    具體來看,華銘智能終止此次重組的理由為,國政通的學歷學籍核驗業務未來的業績會受到相關政策的不利影響,而且從國政通的致函中已明確得知其2018年前9個月承諾業績確定沒有達標,公司預計國政通全年無法完成對賭業績,繼續實施該重大資產重組事項,對公司的未來業績存在較大影響。華銘智能稱,終止重組是出于謹慎性和維護公司股價穩定及保護股東利益的考慮。

    根據華銘智能一年前披露的收購草案,公司擬收購國政通90%股權并募集配套資金。經雙方協商,國政通100%股權在此次交易中的估值為18.5億元,90%股權對應的交易價格為16.65億元,公司擬以現金支付5.18億元,另以發行股份的方式支付其余11.5億元。按照雙方約定的31.40元/股的發行價格,約需發行3651.7萬股股份。此外,公司還擬以市價向不超過5名特定對象發行股份募集配套資金,募資總額不超過5.54億元,主要用于支付本次交易中的現金對價及相關費用。

    對于國政通剩余10%股權,雙方約定,持有該筆股權的天津軟銀和寧波凱安有權在《購買資產協議》生效之日起12個月內將其出售給第三方,或在本次交易取得中國證監會核準批文后12個月內(前提條件為:國政通90%股權已經過戶至上市公司名下)要求上市公司以現金收購,價格按照本次收購標的資產交易的作價依據確定。

    根據草案,國政通原股東承諾,2017年度扣非凈利潤不低于8545萬元;2017年度和2018年度扣非凈利潤累積不低于2.1億元;2017年度至2019年度扣非凈利潤累積不低于3.67億元。

    彼時,華銘智能表示,公司是AFC系統領域的優秀企業,AFC系統是融計算機技術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的自動化售票、檢票系統,涉及多學科技術;國政通是大數據應用領域的優秀企業,通過本次交易,可以有效整合二者的研發能力和銷售渠道,填補大數據應用在AFC系統中的空白,延伸公司AFC系統的產品線和業務線。

    今年4月25日,華銘智能重組案獲得中國證監會審批通過。然而,7月31日公司收到國政通《告知函》,稱其與學信咨詢、就業指導中心學歷學籍核驗業務合作模式將會發生變化,因此國政通主業將受重創。公告顯示,學歷復核、學籍比對業務在國政通營業收入中占比43.94%。

    隨后的8月8日,華銘智能收到深交所問詢函,要求公司說明業務變動究竟對國政通業績影響幾何、相關直連客戶是否不再采用國政通的學歷復核、學籍比對服務等。對此,國政通則在回復中表示,公司與學信咨詢、就業指導中心學歷學籍核驗業務合作模式將會發生變化,具體合作模式需待上級教育部門批示后進一步明確。

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