■本報見習記者 殷高峰

    針對上海證券交易所對ST宏盛10億元向西藏德恒企業管理有限責任公司（以下簡稱“西藏德恒”）轉讓25.88%股權的定價依據等問題的問詢，ST宏盛12月11日公告做出回復，稱此次股權轉讓信息披露充分及時，溢價合理。

    公告表示，公司控股股東拉薩知合企業管理有限公司（以下簡稱“拉薩知合”）將其持有的公司全部股份轉讓給西藏德恒，此次股權轉讓涉及上市公司控股權收購和實際控制人的變更，不同于二級市場股權買賣，其定價依據充分考慮了轉讓方取得成本、控制權溢價因素、資本市場實踐及收購商業邏輯，溢價合理。

    據《證券日報》記者了解，拉薩知合2016年獲取ST宏盛股份的價格為每股約25.08元，而此次西藏德恒擬受讓ST宏盛股份的價格為每股24.02元。

    公告指出，本次股權轉讓系充分考慮轉讓方拉薩知合的取得成本，并經轉讓雙方友好協商確定。定價依據合理。

    ST宏盛表示，公司目前雖被實施其他風險警示，但業務相對規范，資產負債結構健康。根據資產負債表，ST宏盛不存在銀行借款或者其他借款；且經轉讓方確認，ST宏盛無重大擔保事項，無重大不良資產，無重大或有負債。有利于新的股東對上市公司業務迅速有效地開展管理，有利于上市公司的長遠健康發展。因此受讓方在進行本次交易時，基于上市公司上述業務情況考慮了適當溢價，具有商業合理性。

    根據公開信息，2018年1月至2018年10月底的A股市場上，上市公司通過協議轉讓方式變更實際控制權的案例近40起，其中不通過表決權委托且一次性而非累計增持后獲得上市公司控制權的交易案例約為12筆，上述交易案例中受讓方取得上市公司控制權的平均股比約為25.17%，對應的平均收購成本約13.46億元。

    ST宏盛指出，本次交易中，受讓方支付的交易總價為10億元，取得上市公司25.88%的股比，與市場可比交易案例交易總金額相比具有合理性。ST宏盛表示，根據對上述通過協議轉讓方式變更實際控制權的近40起案例研究，在披露轉讓價格的案例中，均存在一定幅度的溢價。本次轉讓股權結構較為集中，轉讓股份不存在質押、限售等權利限制；同時，股份過戶登記完成后，轉讓方拉薩知合將協助、推動完成由其提名的董事、監事的辭職事宜，提名西藏德恒推薦的人選為新任董事候選人和監事候選人。綜合考慮控制權溢價因素，并基于市場化原則，轉讓雙方最終協商確定本次交易價格，具有市場合理性。

    在公告中，ST宏盛對公司未來盈利前景作出了理性提示：公司在2018年四季度積極拓展水環境修復業務及相關業務。如果上述業務能夠順利完成，預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤將實現盈利；但水環境修復業務及相關業務的實施具有不確定性，如果不能順利完成，則預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤為虧損。

    根據西藏德恒于2018年12月7日出具的有關本次交易的《詳式權益變動報告書》，截至目前，受讓方沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的具體計劃。公告指出，上市公司目前水環境修復業務處于起步階段，資質和業績較為薄弱，在拓展大型水環境修復項目時面臨門檻障礙。ST宏盛特別提醒投資者關注上市公司主營業務未來面臨的困難及相關風險。