證監(jiān)會20日起就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，預(yù)示著創(chuàng)業(yè)板公司的重組上市改革開始破冰。其中，值得關(guān)注的變化有：借殼的配套融資開始恢復(fù)，實際控制人變更滿5年不算借殼縮短到3年，觸發(fā)借殼標準不再考慮凈利潤指標等。

    “此次政策的放寬也在市場預(yù)期之內(nèi)，2019年或迎來上市公司的并購重組大年。”多位接受采訪的投行人士如此評價。但他們也指出，監(jiān)管層對“炒殼”、重組“三高”問題、“忽悠式”重組等市場亂象的從嚴監(jiān)管態(tài)勢不會放松。

    產(chǎn)業(yè)并購或率先受益

    投行人士普遍認為，本次《重組辦法》修改體現(xiàn)了監(jiān)管部門對類似借殼上市等出清式重組有條件鼓勵的態(tài)度，對整個A股并購市場都會有深遠影響。

    東吳證券投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人楊偉指出，這兩年監(jiān)管層對并購重組，特別是產(chǎn)業(yè)并購一直是積極支持的，此次政策的放寬也在市場預(yù)期之內(nèi)，2019年或迎來上市公司的并購重組大年。

    資深投行人士勞志明認為，允許創(chuàng)業(yè)板借殼最大的受益者應(yīng)該是產(chǎn)業(yè)整合式并購。因為創(chuàng)業(yè)板整體規(guī)模較小，所以在創(chuàng)業(yè)板公司進行外延式擴張時，以往的借殼規(guī)則就是懸在頭上的達摩克利斯之劍，很大程度上限制了創(chuàng)業(yè)板公司的“蛇吞象”式產(chǎn)業(yè)整合。有些產(chǎn)業(yè)并購的上市公司是愿意接受重組方當(dāng)大股東的，也就是說，產(chǎn)業(yè)并購和借殼本身也存在著競合。因此本次《重組辦法》修改對這樣的產(chǎn)業(yè)并購而言是非常有利的，改變了過去并購后，小股東貢獻多數(shù)利潤和市值而大股東卻坐享其成的扭曲局面，更利于重組后新老股東實現(xiàn)共贏。

    新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示，《重組辦法》允許創(chuàng)業(yè)板進行重大資產(chǎn)重組，這一重大制度突破的意義在于鼓勵更多自主創(chuàng)新能力強的高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)通過并購重組在創(chuàng)業(yè)板上市，有助于提高創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時推動創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。當(dāng)然，目前科創(chuàng)板已經(jīng)開板，殼資源的稀缺度下降，退市制度、金融監(jiān)管等制度也更加完善，這會抑制市場過度炒作殼資源。

    中信證券首席分析師秦培景認為，經(jīng)過2017年至2018年的商譽減值潮，當(dāng)前上市公司更加注重產(chǎn)業(yè)并購為自身帶來的協(xié)同效應(yīng)，投資者也意識到外延增長不等同于內(nèi)生增長，更加關(guān)心并購標的對企業(yè)內(nèi)生盈利能力的改善。

    另一方面，監(jiān)管堅持循序漸進、有條件的放松，對違法違規(guī)、惡意炒殼、“忽悠式”重組等行為有能力且有經(jīng)驗從嚴治理。因此，本輪并購重組政策的放開不會引發(fā)無序的并購潮，長期來看，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的并購會成為主流。

    從嚴監(jiān)管基調(diào)未變

    東吳證券投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人楊偉表示，本次《重組辦法》的修訂放松了重組上市的條件限制，支持高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)上市融資，但從嚴監(jiān)管的基調(diào)沒有變化。

    中信證券秦培景認為，取消“凈利潤”認定標準僅為盈利能力較強、資產(chǎn)較輕的公司提供了借殼上市的機會，并不意味著“炒殼”的監(jiān)管放松，反而更加利好具有一定資產(chǎn)規(guī)模但盈利能力欠佳的上市公司通過并購重組進行資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

    華南某券商并購業(yè)務(wù)線相關(guān)負責(zé)人則表示，雖然本次新規(guī)為創(chuàng)業(yè)板打開了可以借殼的口子，但是對標的資產(chǎn)的要求應(yīng)該還是很高的，主要是支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，且審核等于IPO，目的是讓這些企業(yè)做大做強，并非為那些質(zhì)地較差甚至存在重大問題的企業(yè)通過重組保殼翻身提供土壤。創(chuàng)業(yè)板那些不用心做好業(yè)績，卻想方設(shè)法從股市套現(xiàn)的公司，終究會被市場淘汰。

    新時代潘向東認為，放寬重組上市條件，需要搭配改善退市制度、金融監(jiān)管、信息披露等資本市場制度，避免部分因業(yè)績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規(guī)避退市，影響資本市場健康發(fā)展。

    楊偉認為，此前的商譽“爆雷”主要是并購重組中的高溢價、高估值造成的，盡管重組新政有所放寬，但監(jiān)管對“三高”問題、“忽悠式”重組等市場亂象的從嚴態(tài)勢不會放松。長遠來看，并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。