本報見習(xí)記者 張曉玉

    11月23日，紫光國微發(fā)布公告，回復(fù)此前深交所關(guān)于重組的問詢函。紫光國微針對深交所提出的紫光聯(lián)勝商譽形成、商譽是否存在減值的風(fēng)險、Linxens的訴訟進展等問題進行了回復(fù)。

    根據(jù)重組《草案》，截至2019年6月30日，紫光聯(lián)盛賬面商譽金額為143.13億元，根據(jù)紫光國微的備考合并報表商譽金額為151.19億元，占總資產(chǎn)的59.37%。深交所要求紫光國微說明紫光聯(lián)盛大額商譽的形成過程，分析其合理性，并結(jié)合相關(guān)公司的經(jīng)營狀況，說明是否存在減值風(fēng)險。

    紫光國微表示，紫光聯(lián)盛層面的主要商譽系前次收購法國LullyA形成的商譽。2018年，紫光集團通過紫光控股（法國）收購法國LullyA100%股份及法國LullyA的全資子公司法國LullyB發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，并以Linxens集團相關(guān)實體之名義償付（或贖回）其負有的特定債務(wù)等交易，完成了對Linxens集團的收購。

    紫光控股（法國）就前次收購支付法國LullyA股權(quán)取得成本7.66億歐元、法國LullyB發(fā)行之可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)債務(wù)3.90億歐元，并以Linxens集團相關(guān)實體的名義償付（或贖回）其負有的特定債務(wù)，共計4.76億歐元和7.40億美元。

    2018年7月18日為前次收購的交割日（即購買日）。于當(dāng)日，法國LullyA可辨認凈資產(chǎn)公允價值為-10.48億歐元，其中無形資產(chǎn)的公允價值按合并對價分攤報告的公允價值進行計量，重新確認了專有技術(shù)、商標(biāo)、客戶關(guān)系、在手訂單，并相應(yīng)調(diào)整遞延所得稅負債。收購法國LullyA股權(quán)取得成本大于收購中取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽，共計18.14億歐元（折合人民幣141.52億元）。

    關(guān)于商譽是否存在減值的風(fēng)險，紫光國微表示，紫光聯(lián)盛收購的核心資產(chǎn)是Linxens集團。Linxens集團主營業(yè)務(wù)為微連接器、RFID嵌體及天線等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、封測和銷售。報告期內(nèi)，紫光聯(lián)盛營業(yè)收入分別為303740.97萬元、333753.89萬元和160444.49萬元，紫光聯(lián)盛營業(yè)收入保持穩(wěn)定。報告期內(nèi)，紫光聯(lián)盛凈利潤分別為81746.51萬元、61744.39萬元和14776.64萬元。

    其中，紫光聯(lián)盛凈利潤下降的原因主要是，用于微連接器的貴金屬等主要原材料價格上升；半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)短期波動；部分國家電信SIM卡管理政策變化，對SIM卡市場的需求量造成短期沖擊等

    根據(jù)紫光聯(lián)盛備考財務(wù)報告，紫光聯(lián)盛依據(jù)能夠從企業(yè)合井的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的分析，將商普按照業(yè)務(wù)板塊進行分攤，具體包括微連接器業(yè)務(wù)板塊，RFID嵌體及天線業(yè)務(wù)板塊。

    這兩部分構(gòu)成資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的業(yè)務(wù)板塊為紫光聯(lián)盛基于內(nèi)部管理目的對商普進行監(jiān)控的最低水平。各業(yè)務(wù)板塊的可收回金額按照預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，根據(jù)紫光聯(lián)盛備考財務(wù)報告，參考國融興華出具的商譽減值測試項目資產(chǎn)評估報告，報告期末，紫光聯(lián)盛的商譽未發(fā)生減值。

    根據(jù)《草案》，2018年2月15日，泰國Linxens前股東向巴黎商事法院起訴法國Linxens，涉訴金額超過1000萬美元，深交所提出請紫光國微具體說明該項訴訟的當(dāng)前進展，以及針對該項訴訟計提的預(yù)計負債金額是否充分。

    關(guān)于該項訴訟的當(dāng)前進展，紫光國微回復(fù)道，泰國Linxens（KnL）的前股東YannickZoccola于2018年2月15日向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起訴法國Linxens控股，并于2019年4月1日要求法國Linxens控股和新加坡Linxens連帶地向其承擔(dān)以下賠償義務(wù)，與尚未支付的附條件或有對價相關(guān)的賠償金（共計11830000美元）、與泰國Linxens（KnL）股份出售協(xié)議中包括的欺詐性反競爭條款相關(guān)的賠償金（共計776988美元）、個人職業(yè)賠償金50000歐元、精神損害賠償金20000歐元、利息、以及訴訟費10000歐元。

    紫光國微表示，法國Linxens控股與新加坡Linxens對于前述全部主張均不認可，二者已于2019年9月26日提交書面答辯。

    2018年3月21日，新加坡Linxens亦向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起訴YannickZoccola，主張YannickZoccola應(yīng)向其支付19752500美元的賠償金。2019年2月14日，YannickZoccola請求法院將上述兩項訴訟合并。

    根據(jù)Linxens集團管理層的回復(fù)，上述案件目前仍在庭前證據(jù)交換及質(zhì)證階段，預(yù)計將在2019年12月5日召開庭前質(zhì)證聽證會。

    針對該項訴訟計提的預(yù)計負債金額情況。紫光國微書面回復(fù)到，2015年3月，新加坡Linxens與泰國Linxens（KnL）的全部股東及其他有關(guān)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購泰國Linxens（KnL）100%股權(quán)。同日，法國Linxens控股向作為屆時賣方之一的實際控制人的YannickZoccola發(fā)出一份函件（該函件經(jīng)YannickZoccola及法國Linxens控股簽署，“Eam-Out兩件”），約定如本次交易按照雙方認可的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成的前提下，新加坡Linxens應(yīng)就收購泰國Linxens（KnL）及其相關(guān)運營實體而支付款項。

    根據(jù)以上協(xié)議的約定，因本次交易而擬支付的全部金額不超過1600萬美元，包括首筆款項和附條件或有對價（盈利能力激勵款）。根據(jù)Linxens集團管理層的回復(fù)，其中首筆款項共計950萬美元已于2015年支付完事，剩余盈利能力激勵款將不超過650萬美元。

    此外，紫光國微在回復(fù)中提到，基于該項訴訟報告期末的進展情況，作為法院尚未判決的事項，對Linxens集團具體影響具有不確定性。出于謹慎性原則，Linxens集團管理層考慮合同約定及與所聘請的法律顧問的溝通情況，對該項訴訟的預(yù)計負鎖進行充分計提，確定該訴訟所需支出的最佳估計數(shù)為325萬美元（折合300萬歐元），預(yù)計需支出法律服務(wù)及相關(guān)費用約100萬歐元。于2018年末，目標(biāo)公司對該項訴訟共計提預(yù)計負債400萬歐元。

（編輯 才山丹）