12月6日早盤，因一汽股份擬籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能涉及控制權(quán)變更，一汽夏利（000927）股票臨時(shí)停牌。8日晚間，隨著一汽夏利的一紙公告，上述事項(xiàng)的脈絡(luò)也逐漸浮出水面。

    公告顯示，中國(guó)鐵路物資股份有限公司（下稱鐵物股份）或?qū)⑷〉靡黄睦刂茩?quán)，一汽夏利還將收購(gòu)中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（下稱中鐵物晟）控股權(quán)。事實(shí)上，這已是中鐵物晟第二次謀求曲線上市。一汽夏利稱，預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露此次交易方案。

    中鐵物晟再謀上市

    據(jù)悉，一汽夏利的重大資產(chǎn)重組由三部分組成：首先，一汽股份將持有的一汽夏利控股股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至鐵物股份；其次，一汽夏利現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司；同時(shí)，一汽夏利通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買中鐵物晟控股權(quán)。

    中鐵物晟的上市計(jì)劃由來(lái)已久。去年12月25日，鐵物股份簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議，以中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)為主的7家投資機(jī)構(gòu)，受讓鐵物股份持有的中鐵物晟66%股權(quán)，涉及投資金額70.5億元。同時(shí)，鐵物股份明確表示，未來(lái)，中鐵物晟將擇機(jī)啟動(dòng)重組上市工作。3個(gè)月后，國(guó)統(tǒng)股份（002205）公告稱，擬籌劃通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式取得中鐵物晟控股權(quán)。然而，短短一周時(shí)間后，國(guó)統(tǒng)股份就發(fā)布公告，由于交易相關(guān)方未能就交易方案的核心條款達(dá)成一致意見，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。

    資料顯示，中鐵物晟成立于去年7月，共有8名股東，鐵物股份持股33.41%，為第一大股東。蕪湖長(zhǎng)茂、國(guó)調(diào)基金、工銀資產(chǎn)、農(nóng)銀資產(chǎn)的持股比例也較高，分別為28.34%、18.89%、9.45%和4.72%。此外，瑞行三號(hào)、招商平安資管、伊敦傳媒分別持股2.83%、1.89%和0.47%。從公開信息來(lái)看，在國(guó)統(tǒng)股份試圖收購(gòu)中鐵物晟的過(guò)程中，除蕪湖長(zhǎng)茂、瑞行三號(hào)以外的股東均表達(dá)意向參與這一重組交易，國(guó)統(tǒng)股份也表示，與中鐵物晟其他股東就交易進(jìn)行持續(xù)磋商。由此可見，股東利益未協(xié)調(diào)一致是導(dǎo)致國(guó)統(tǒng)股份重組失敗的核心原因。

    如今，中鐵物晟卷土重來(lái)，一汽夏利成為新的重組平臺(tái)，如何避免重蹈國(guó)統(tǒng)股份重組失敗的覆轍至關(guān)重要。據(jù)悉，目前，鐵物股份已同意向一汽夏利轉(zhuǎn)讓其所持有的中鐵物晟股權(quán)，同時(shí)承諾積極與中鐵物晟的其他股東溝通，爭(zhēng)取促成將中鐵物晟100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一汽夏利。

    有關(guān)中鐵物晟的公開信息不多，其經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等，僅僅從這些并無(wú)太多實(shí)際意義的描述中并不能獲取更多有關(guān)中鐵物晟的資料。但可以明確的一點(diǎn)是，鐵物股份曾表態(tài)，按照“好壞分離”的原則，將優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)劃入中鐵物晟。

    值得一提的是，中鐵物晟屢屢試圖通過(guò)重組上市背后，鐵物股份在資產(chǎn)證券化的過(guò)程中也經(jīng)歷了一段曲折故事。2012年7月，鐵物股份公布招股說(shuō)明書，當(dāng)時(shí)，鐵物股份擬發(fā)行A股和H股的數(shù)量合計(jì)不超過(guò)37.33億股，假如公司順利完成發(fā)行上市，就有望成為國(guó)內(nèi)首家A+H兩地上市的大型供應(yīng)鏈服務(wù)企業(yè)集團(tuán)。然而，一年多后，中國(guó)鐵物2014年3月撤回了IPO申請(qǐng)。

    一汽系資產(chǎn)騰挪

    中鐵物晟屢屢沖刺資本市場(chǎng)的舉動(dòng)令投資者關(guān)注，但圍繞一汽系的一場(chǎng)資產(chǎn)大騰挪同樣異常精彩。在一汽夏利的公告中，有一點(diǎn)容易被忽視的內(nèi)容，即在控制權(quán)變更、收購(gòu)中鐵物晟的同時(shí)，一汽夏利還會(huì)將現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司。

    目前，一汽夏利主要從事汽車整車的制造和銷售，公司主要產(chǎn)品有“駿派”品牌、“威志”品牌的SUV、轎車、跨界車、電動(dòng)汽車等。公司表示，近幾年來(lái)，由于產(chǎn)品的更新?lián)Q代沒有跟上市場(chǎng)發(fā)展快速變化的需求等原因，公司產(chǎn)銷規(guī)模逐漸減小，經(jīng)營(yíng)困難。一汽夏利2019年半年報(bào)顯示，公司的主要控股參股公司有四家，分別是子公司天津一汽汽車銷售有限公司、天津利通物流有限公司，參股公司天津津河電工有限公司、鑫安汽車保險(xiǎn)有限公司。今年前三季度，一汽夏利實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.53億元，凈利潤(rùn)虧損7億元；面對(duì)這一慘淡的業(yè)績(jī)，一汽夏利也曾考慮通過(guò)各種方式自救。

    此前，一汽夏利與南京博郡擬共同出資成立合資公司開發(fā)生產(chǎn)新的車型，其中一汽夏利以部分資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)出資5.05億元，持有合資公司19.9%的股權(quán)；南京博郡以現(xiàn)金出資20.34億元，持有合資公司80.1%的股權(quán)。對(duì)于這一交易，一汽夏利稱，公司將在大力支持合資公司開拓以新能源汽車為主的汽車市場(chǎng)的同時(shí)，積極盤活資產(chǎn)，減少虧損，發(fā)展倉(cāng)儲(chǔ)、物流、汽車零部件生產(chǎn)等存量業(yè)務(wù)，并將認(rèn)真研討通過(guò)各種可行的方案，積極開拓新的業(yè)務(wù)，推動(dòng)上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。由于一汽夏利實(shí)控權(quán)變更在即，一系列資產(chǎn)重組也接踵而至，一汽夏利與南京博郡的合資協(xié)議將如何進(jìn)一步落地值得關(guān)注。

    另一方面，一汽系另一家上市公司一汽轎車（000800）的重組也在最近迎來(lái)了新進(jìn)展。11月28日晚間，一汽轎車公告稱，擬調(diào)整并購(gòu)一汽解放的方案，取消35億元配套募資，相關(guān)對(duì)價(jià)由公司用自有現(xiàn)金支付。根據(jù)一汽轎車的重組方案，公司擬將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)，公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向一汽股份購(gòu)買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，差額約為219億元。