本報記者 李勇

    美吉姆11月26日晚間披露相關公告，因上市公司需進一步確認當年資產(chǎn)重組時交易對手關于避免同業(yè)競爭的承諾履行情況，公司將暫停履行相關業(yè)務托管協(xié)議，并在相關信息確認后再決定是否繼續(xù)履行該協(xié)議。

    回溯前情，2018年美吉姆重大資產(chǎn)重組時，在重組的資產(chǎn)范圍之外，五名交易對手還關聯(lián)有四家經(jīng)營早教機構的公司，當時五名交易對手承諾在交易完成后三年內(nèi)將相關資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓給上市公司，或轉(zhuǎn)讓給與其無關的第三方。為避免同業(yè)競爭，美吉姆控股子公司天津美杰姆當時與這四家公司還簽訂有四份《業(yè)務托管協(xié)議》，四家公司將其所持有的相關早教機構的經(jīng)營管理托管給天津美杰姆，并支付相關托管費用，由此也形成關聯(lián)交易。至今年11月28日時，該關聯(lián)交易將滿三年。

    五名交易對手關于避免同業(yè)競爭承諾的到期日為2021年11月28日。由于三年內(nèi)相關資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)讓給上市公司，因此上市公司已就業(yè)績承諾的履行情況，即是否按約定將相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與交易對手無關聯(lián)的第三方情況向五人進行了必要的詢證，五人回復稱已按承諾將相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與其無關第三方。不過由于相關資產(chǎn)承接方的實控人目前仍無法確認，公司無法確認托管協(xié)議的四家公司目前與五名交易對手是否存在關聯(lián)關系，且《業(yè)務托管協(xié)議》項下還存在逾期欠款，美吉姆基于審慎原則，決定暫停履行相關委托協(xié)議，等相關信息明確后再行決定。

    “上市公司與前重組交易對方的關聯(lián)方暫停《業(yè)務托管協(xié)議》完全是事出有因，具有一定的合理性。”有熟悉情況的人士向記者表示，上市公司與重大資產(chǎn)重組交易對方的關聯(lián)方簽訂《業(yè)務托管協(xié)議》本來就是為避免同業(yè)競爭。由于先前相關承諾事項到期日是11月28日，目前上市公司根據(jù)對方回復的信息認為有些情況還無法明確，從上市公司角度，暫停《業(yè)務托管協(xié)議》是也根據(jù)事項進展所做出的合理調(diào)整。

    據(jù)公告，五名對手方回復稱四家公司已轉(zhuǎn)讓給與其無關聯(lián)的第三方BlueSkylineHoldingInc.，“艾涂圖”品牌相關業(yè)務也轉(zhuǎn)讓給了與其無關聯(lián)關系的第三方北京思源致成管理咨詢有限公司和李黎黎。信息顯示，BlueSkylineHoldingInc.系境外公司，目前美吉姆根據(jù)對方的回復尚無法得知這四家公司現(xiàn)在的實際控制人是誰，也無法確認這四家公司與五名交易對手是否還存在關聯(lián)，才做出暫停相關協(xié)議的決定。

    “無論大小股東，都是公司利益的直接相關者，如果存在‘同業(yè)競爭’，必將損害幾乎所有股東的利益。公司此次的決定，也是在全力避免同業(yè)競爭，在維護上市公司自身和公司所有股東的利益。”前述人士認為，上市公司履行了詢證、調(diào)查等相應必要的程序和手段，也是在盡可能地保障所有股東的合法權益不受侵害。

    值得關注的是，為解決同業(yè)競爭而發(fā)生的相關托管業(yè)務，在美吉姆的業(yè)務體系中占比較小，幾乎微乎其微。公開披露數(shù)據(jù)顯示，2020年美吉姆營業(yè)收入合計3.56億元，教育服務業(yè)收入2.86億元，而公司對四家公司提供的托管服務所形成的收入分別是752.83萬元、1377.36萬元和、401.89萬元和45.28萬元，對上市公司的經(jīng)營和業(yè)績并沒有太大的影響。

    有不愿具名的律師認為，相關承諾的責任主體是當時的重組交易對手，如果交易對手及其關聯(lián)方回復虛假或存在不實內(nèi)容，他們則要承擔相應的后果。

    此外，美吉姆當日還披露了一份人事變動公告，李敏因個人原因辭去了董事、總經(jīng)理職務。劉俊君辭去董事長職務后仍留任董事，并被選聘為總經(jīng)理。11月26日召開的董事會還提名張樹林為公司第五屆董事會董事候選人。

    資料顯示，張樹林職業(yè)履歷豐富，曾在多個單位任職董事長或副董事長，管理經(jīng)驗豐厚。前述熟悉情況的人士告訴記者，此次人事變動也只是小的調(diào)整，公司管理團隊整體保持了穩(wěn)定。此外，自2013年就一直專注于美吉姆早教業(yè)務的劉俊君將可以有更多的精力專注于業(yè)務層面，擬補選的新任董事的優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)歷，也有望為公司帶來新的思路和理念，或?qū)⒅緦崿F(xiàn)更好的發(fā)展。

（編輯 張偉）