本報記者 李萬晨曦

    再次宣告跨界重組的華嶸控股于7月3日收到上交所下發(fā)的《關于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的信息披露問詢函》，上交所就標的持續(xù)經(jīng)營能力、估值以及此次跨界收購的必要性進行了問詢。

    業(yè)績低迷卻收購虧損公司

    據(jù)交易預案，標的公司南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱“開拓光電”）成立于2016年，目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術服務。其中，光纖敏感環(huán)組件已進入軍工定型產(chǎn)品的供應體系。

    據(jù)披露，2021年，標的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1月份-5月份分別實現(xiàn)營業(yè)收入346.49萬元和1378.74萬元。2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，分別虧損5.40萬元、625.65萬元和1016.19萬元。

    華嶸控股自身業(yè)績持續(xù)低迷卻要收購虧損資產(chǎn)引起關注。數(shù)據(jù)顯示，公司2017年、2018年連續(xù)兩年陷入虧損，并于2019年“掛星”，此后雖然在2020年實現(xiàn)扭虧、于2021年6月份“摘帽”，但在2021年和2022年又持續(xù)虧損兩年，2023年一季度華嶸控股虧損166.80萬元。

    上交所要求華嶸控股補充披露開拓光電自成立以來的經(jīng)營及財務狀況，是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)；2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，開拓光電營業(yè)收入較低，業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；結合開拓光電經(jīng)營和投資情況，分析說明相關現(xiàn)金流持續(xù)為負的具體原因；說明公司收購長期虧損標的資產(chǎn)的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關要求。

    同時，上交所要求公司補充披露開拓光電的行業(yè)地位、目前市場份額及主要競爭對手；光纖敏感環(huán)組件目前進入軍工產(chǎn)品供應體系具體情況等相關信息。

    業(yè)內(nèi)人士表示，收購虧損資產(chǎn)可能是對標的公司比較看好，但仍存在未來將持續(xù)虧損的風險，若公司無法助力其扭虧，可能會拖累公司業(yè)績，最終還有可能會損害中小股東的利益。

    交易所質(zhì)疑收購必要性

    華嶸控股主營業(yè)務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，為房地產(chǎn)行業(yè)的關聯(lián)產(chǎn)業(yè)，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等因素影響，經(jīng)營存在較大壓力。

    事實上，2021年，公司曾先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標的公司，但交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標的公司。

    對此，交易所要求公司補充披露，公司多次籌劃收購與主營業(yè)務明顯不存在協(xié)同效應標的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；結合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務、人才儲備、相關制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購完成后，是否具備足夠管控標的公司的能力：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型可能面臨的風險及應對措施。

    在預案中，交易的最終交易價格尚未確定。而對于估值的表示，公司表示，交易對方協(xié)商確定采取差異化定價：不參與業(yè)績承諾及補償?shù)慕灰讓Ψ綄臉说馁Y產(chǎn)估值按照標的資產(chǎn)整體作價的80%確定，差額部分由上市公司按每名補償義務人所持開拓光電的股權比例占全部補償義務人所持開拓光電股權比例之和的比例支付給補償義務人。

    首都企業(yè)改革與發(fā)展研究會理事肖旭表示，很多企業(yè)都通過并購的方式實現(xiàn)跨界入局，不乏一些在跨界方面做得非常好的企業(yè)。但跨界并購并不是一件容易的事，其間存在諸多問題值得認真思考，包括業(yè)務是否協(xié)同、并購對象的財務狀況是否良好、并購完成后的發(fā)展預期是否與市場形勢吻合等。對于實施跨界并購的上市企業(yè)，投資者還是應該保持理性的態(tài)度。

    另有一位業(yè)內(nèi)人士指出，公司此前存在多次重組“夭折”的情況，此次是否又是“忽悠式”重組，有待驗證。