本報記者 曹衛(wèi)新

    5月13日，南京化纖股份有限公司（以下簡稱“南京化纖”）發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組草案”），公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）100%股份（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）。

    往前回溯，2024年11月份，南京化纖曾對外發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（預(yù)案）。相比預(yù)案而言，此次草案進(jìn)一步披露了交易作價、業(yè)績承諾等。

    具體來看，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與公司控股股東南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“新工集團”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。與此同時，上市公司擬向新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

    依據(jù)重大資產(chǎn)重組草案，南京工藝剩余的47.02%股份，南京化纖擬向南京新工并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新工基金”）、南京機電產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“機電集團”）等共計13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來購買。

    此外，上市公司擬向包括控股股東新工集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者，以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元。其中，146.38萬元募集資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價，4.19億元募集資金擬用于南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關(guān)鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用項目，剩余8000萬元募集資金擬用于補充流動資金。

    南京化纖主要從事粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材（一種性能優(yōu)異的工程塑料）的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。近年來，公司業(yè)績表現(xiàn)不佳。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，南京化纖歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元、-4.49億元。2025年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-5323.68萬元。

    公告顯示，本次擬置入資產(chǎn)南京工藝主要從事以滾珠絲杠副、滾動導(dǎo)軌副等為代表的滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次交易中，南京化纖擬置出資產(chǎn)作價7.3億元，擬置入資產(chǎn)的作價16.07億元，差額約8.77億元。

    根據(jù)上市公司2024年度審計報告及審計機構(gòu)出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金情況下，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者凈利潤、基本每股收益等主要財務(wù)指標(biāo)均有所提升，有利于增強上市公司的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

    重大資產(chǎn)重組草案顯示，此次交易設(shè)有業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方為新工集團、新工基金、機電集團。如本次交易在2025年實施完畢，業(yè)績承諾方承諾南京工藝采用基于未來收益預(yù)期方法進(jìn)行評估的投資性房地產(chǎn)在2025年至2027年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾租金凈收益分別不低于2319.45萬元、2433.62萬元和2562.33萬元；南京工藝技術(shù)類無形資產(chǎn)在2025年至2027年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾收入分成額分別不低于1235.82萬元、970.55萬元、769萬元。

    中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對《證券日報》記者表示：“對南京化纖而言，交易完成后，持續(xù)虧損的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)被剝離，注入盈利能力較強的滾動功能部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，有助于提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，增強持續(xù)盈利能力，為公司未來發(fā)展注入新的活力。這一舉措也體現(xiàn)了公司管理層積極應(yīng)對經(jīng)營困境、尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決心和執(zhí)行力。對南京工藝而言，被南京化纖收購意味著其將獲得更廣闊的資本運作平臺，有助于加速其業(yè)務(wù)拓展和市場份額提升，進(jìn)一步鞏固其在滾動功能部件行業(yè)的領(lǐng)先地位。”

    中國民協(xié)新質(zhì)生產(chǎn)力委員會秘書長吳高斌對《證券日報》記者表示：“南京化纖在重組完成后要繼續(xù)加大研發(fā)投入，推動技術(shù)創(chuàng)新，提升產(chǎn)品附加值和市場競爭力。同時可以探索新的商業(yè)模式，拓寬收入來源，增強公司的市場適應(yīng)性。此外，還可以合理運用資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高資本使用效率等，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。”