本報見習記者 許焱雄

    4月9日，重慶港九公告稱公司于8日收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對重慶港九股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》，其中就5個方面要求重慶港九作出說明并補充披露。

    根據(jù)3月26日發(fā)布的《重慶港九發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）顯示，重慶港九擬發(fā)行股份購買國投重慶果園港港務(wù)有限公司100%股權(quán)、重慶珞璜港務(wù)有限公司49.82%股權(quán)、重慶市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股權(quán)，交易對方為重慶港務(wù)物流集團有限公司和國投交通控股有限公司。其中，重慶港務(wù)物流集團有限公司持有重慶港九40.81%的總股本，為重慶港九控股股東。

    此前，重慶港九于3月29日披露了2018年年報，實現(xiàn)營業(yè)總收入63.7億，同比增長0.7%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.4億，同比下降71.9%。值得注意的是，非經(jīng)常性損益對公司業(yè)績影響較大，合計3282.3萬元，其中政府補助為2266.9萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為1億元，同比下降4%。

    具體來看，2018年受中美貿(mào)易摩擦，國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力增大，重慶區(qū)域經(jīng)濟增速放緩，三峽船閘檢修礙航以及其他物流通道分流等不利因素的影響，重慶港九生產(chǎn)經(jīng)營面臨一定困難，裝卸自然噸、貨物吞吐量、集裝箱吞吐量等主要經(jīng)營指標均較上年同期分別下降9.2%、11.7%、11.5%。

    主業(yè)長期不振也反映在了其股價上，在公布籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項的前日，其收盤價為4.6元/股，而根據(jù)財報，2018年重慶港九股東權(quán)益為47.3億，2018年末股本為6.93億股，以此計算，每股凈資產(chǎn)約為6.83元，股價長期低于凈資產(chǎn)。

    也許正是在此情況下，重慶港九控股股東打算注入相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幫助重慶港九擴大資產(chǎn)規(guī)模，改善資產(chǎn)質(zhì)量并提高行業(yè)影響力。

    根據(jù)預(yù)案，國投重慶果園港港務(wù)有限公司共計2名股東，國投交通控股有限公司出資占比51%，重慶港務(wù)物流集團有限公司出資占比49%，2018年果園港港務(wù)凈利潤為825.87萬元。果園港務(wù)100%股權(quán)初步確定的預(yù)估值為12.16億元至14.21億元之間。

    重慶珞璜港務(wù)共計2名股東，重慶港九股份有限公司出資占比50.18%，重慶港務(wù)物流集團有限公司出資占比49.82%，2018年重慶珞璜港務(wù)凈利潤為3562.89萬元。珞璜港務(wù)49.82%股權(quán)初步確定的預(yù)估值為2.95億元至3.45億元。

    重慶市渝物民用爆破器材有限公司共計4名股東，重慶港務(wù)物流集團有限公司出資占比67.17%，2018年渝物民爆凈利潤為3203.09萬，其67.17%股權(quán)初步確定的預(yù)估值為2.04億元至2.39億元之間。

    在問詢函中，上交所著重要求補充披露以下問題。一是針對果園港務(wù)，初步確定的預(yù)估值為12.16億元至14.21億元，但其近兩年的凈利潤僅為588.25萬元、825.87萬元。要求公司補充披露：果園港務(wù)的主要資產(chǎn)及其賬面價值、購入時間、方式和作價；果園港務(wù)的主要業(yè)務(wù)模式以及鐵水聯(lián)運系統(tǒng)的具體情況，預(yù)計全部調(diào)試完畢的時間以及正式運營階段的預(yù)計吞吐量情況和依據(jù)；果園港務(wù)報告期內(nèi)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況，并說明其與盈利數(shù)據(jù)是否存在重大差異；果園港務(wù)的詳細項目投資情況，及后續(xù)資本開支對公司的資金壓力和財務(wù)負擔作量化分析和重大風險提示；并要求公司結(jié)合目前每股收益的情況，充分揭示可能攤薄公司即期回報的風險，明確擬采取的相關(guān)措施。

    二是要求公司解釋跨行業(yè)收購渝物民爆的必要性，及渝物民爆具體經(jīng)營情況，并具體說明公司在民爆行業(yè)的經(jīng)營管理經(jīng)驗和能力、擬取得的相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、安全生產(chǎn)管理保障，以及董事會派駐、管理團隊及相關(guān)技術(shù)人員設(shè)置等方面的具體安排。

    第三則是根據(jù)2018年12月，公司以其貓兒沱港埠分公司經(jīng)營性資產(chǎn)凈額以及1500萬元現(xiàn)金，合計3.02億元對珞璜港務(wù)進行增資的背景要求補充說明相關(guān)資產(chǎn)是否需要后續(xù)建設(shè)及投入，本次繼續(xù)購買剩余股權(quán)的考慮及必要性，前期增資和本次收購的資產(chǎn)評估情況，本次估值中對前次增資中經(jīng)營性資產(chǎn)的估值情況，兩次估值差異的原因及合理性；珞璜港務(wù)在營業(yè)收入和凈利潤無明顯變化的情況下，2018年末總負債同比上升151.82%、凈資產(chǎn)同比下降4.32%的原因及合理性，包括珞璜港務(wù)債務(wù)的構(gòu)成及金額。結(jié)合同行業(yè)公司資產(chǎn)負債率水平，分析說明珞璜港務(wù)資產(chǎn)負債率上升的原因及合理性。