趙學(xué)毅

    由于市場環(huán)境及公司內(nèi)部變化，上市公司頻頻發(fā)布募集資金投向變更公告，今年10月份就有15家上市公司表示欲變更募投項(xiàng)目。投資者談“變更”即“色變”，心存不少疑慮：為何變更募投項(xiàng)目？公司是否在耍花樣？如何確保自身權(quán)益？

    理性看待募資投向變更，顯得很有必要。

    募投項(xiàng)目是指企業(yè)通過IPO或再融資募集資金投產(chǎn)項(xiàng)目，其設(shè)計(jì)應(yīng)充分考慮監(jiān)管要求、市場前景、技術(shù)含量、環(huán)境影響，以及與公司管理能力、銷售能力的匹配等。募集資金的使用要與招股說明書或者募集說明書的承諾相一致。

    然而，總有計(jì)劃趕不上變化的時候，不少上市公司出現(xiàn)募投項(xiàng)目調(diào)整的情形。

    筆者注意到，對于募投項(xiàng)目變更的原因，上市公司通常會歸結(jié)于市場環(huán)境變化、項(xiàng)目建設(shè)條件、公司經(jīng)營規(guī)劃等。當(dāng)然，也有部分公司違規(guī)變更。比如凱樂科技在2017年、2018年出現(xiàn)數(shù)億元募集資金使用逾期、變更，違反了募資使用規(guī)定，也未披露歸還進(jìn)展或變化情況，影響了投資者知情權(quán)，最終被通報(bào)批評，并記入上市公司誠信檔案。無獨(dú)有偶，中信重工因提出變更募資用途而未及時準(zhǔn)確披露募投項(xiàng)目進(jìn)展，未充分提示風(fēng)險，被通報(bào)批評。

    實(shí)際上，上市公司募集資金管理是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。筆者注意到，證監(jiān)會對募資用途頻繁變更的上市公司“關(guān)注”有加，要求其補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目更多細(xì)節(jié)、募投項(xiàng)目決策是否謹(jǐn)慎、是否變相規(guī)避監(jiān)管規(guī)定等。

    筆者認(rèn)為，募集資金投向變更的主動方是上市公司，“審慎”“規(guī)矩”意識十分重要：

    一是上市公司在募資時，對于募投項(xiàng)目決策方面要貼近市場需求，進(jìn)行充分的研究和可行性分析，科學(xué)決策，降低變更募投方向的概率；

    二是募集資金到位后，需要變更募投項(xiàng)目時，要嚴(yán)格履行程序，經(jīng)董事會、股東大會審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表評估意見，并及時履行披露義務(wù)；

    三是變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)遵循規(guī)則、符合要求，做到有效防范投資風(fēng)險。

    募集資金投向變更的被動方是投資者，理性看待也很有必要。

    一方面，上市公司變更募投項(xiàng)目，大部分是為規(guī)避該項(xiàng)目建成后存在的市場風(fēng)險，提高募集資金使用效率，更好地維護(hù)公司和廣大投資者的利益。根據(jù)實(shí)際情況及時糾偏、調(diào)整募投方向，比固守原計(jì)劃達(dá)不到預(yù)期效果要好得多。

    另一方面，警惕部分上市公司惡意變更募集資金投向，給中小股東帶來不同程度的損害。比如大股東為了實(shí)現(xiàn)自身收益的最大化而變更募資投向，再比如公司對項(xiàng)目了解不夠、管理水平不高導(dǎo)致募資投向變更等。一旦出現(xiàn)侵犯合法權(quán)益的現(xiàn)象，中小股東可及時投訴，使用法律武器來維護(hù)自身利益。

    總之，募資使用去向關(guān)系著公司未來的業(yè)務(wù)重心和發(fā)展前景，投資者需要仔細(xì)甄別募投項(xiàng)目變更背后的信息，積極參與公司治理，維護(hù)自身權(quán)益，同時，倒逼上市公司規(guī)范運(yùn)作，健全信息披露制度。