本報訊 （記者毛藝融）自去年《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發(fā)布以來，資本市場并購重組市場呈現(xiàn)蓬勃生機。

    截至7月15日，隨著福達合金、中化裝備披露重組相關公告，“并購六條”發(fā)布后全市場新增披露重大資產重組項目已達200單。交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成為本輪并購重組的突出特征。

    從政策導向看，新“國九條”“科創(chuàng)板八條”與“并購六條”，均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施并購重組。以科創(chuàng)板為例，板塊今年以來新增披露并購交易54單，包含發(fā)股/可轉債類16單，現(xiàn)金重大類6單，合計占比達到四成。其中，多家公司積極運用股份、定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等方式實施并購。多元化支付工具的創(chuàng)新應用，有效激活了市場主體的并購活力，進一步發(fā)揮了資本市場在并購重組中的“主渠道”作用。

    綜合運用股債工具

    平衡不同類型股東利益訴求

    可轉換債券是一種兼具債權和股權特征的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。科創(chuàng)板公司思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司是2023年11月定向可轉債新規(guī)發(fā)布后首單落地的項目。

    在此之后，科創(chuàng)板另有2單定向可轉債交易正在推進。其中，江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運用了股份、定向可轉債和現(xiàn)金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當于取得了一定的“保底”對價；而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇股份+現(xiàn)金的組合方式。目前本次交易處于審核問詢階段。

    北京陽光諾和藥物研究股份有限公司收購江蘇朗研生命科技有限公司100%股權的交易選擇了發(fā)行股份和可轉債兩種方式，本次交易對方中包含公司控股股東、實控人，未設置現(xiàn)金退出的安排，從而更好綁定標的核心團隊。

    定增募資暢通資金渠道

    滿足原股東現(xiàn)金退出需求

    根據(jù)相關規(guī)則，上市公司可以運用再融資資金作為收購的資金來源。實踐中，公司一般在披露收購方案的同時或之后，披露再融資方案，并將收購股權作為募投項目。這一模式兼顧了標的公司原股東的現(xiàn)金退出需求和上市公司的資金壓力。

    2024年11月份，科創(chuàng)板公司凌云光技術股份有限公司披露公告，擬以現(xiàn)金方式收購JAI公司100%股權，交易作價1.03億歐元。交易披露一個月后，公司便公告了7.85億元的定增募資預案，資金擬全部用于支付交易款項。2025年1月份，收購交易已順利完成交割。

    此外，科技企業(yè)并購貸款試點推出后，有力推動科技企業(yè)的并購與整合進程。今年3月份，金融監(jiān)管總局明確試點放寬并購貸款相關要求，對于控股型并購，貸款占交易價款上限由60%提至80%，最長貸款期限由7年延至10年。

    新政發(fā)布后，科創(chuàng)板公司積極響應，落地了一系列案例。2025年1月份，福建福昕軟件開發(fā)股份有限公司披露，擬使用自籌資金4.75億元，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份，實現(xiàn)對標的公司的控制；3月11日公司發(fā)布公告，擬向銀行申請并購貸款，用于支付收購股權及增資或置換已支付的并購交易款項。

    4月28日，嘉興中潤光學科技股份有限公司披露公告，擬運用自有資金、并購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司51%股權。

    交易對價分期支付

    防控風險兼顧利益綁定

    并購對價分期支付機制，有助于降低上市公司的交易風險、優(yōu)化資金安排，同時更好實現(xiàn)交易雙方的利益綁定。對于交易對方，還可避免業(yè)績不達標返還對價時稅款難以退還的問題。

    實踐中，上市公司一般在現(xiàn)金收購中，根據(jù)交易進展或標的公司業(yè)績約定支付節(jié)點。

    如科創(chuàng)板公司圣湘生物科技股份有限公司購中山未名海濟100%股權，設置了境外市場常用的Earn-Out機制，即在8.075億元估值基礎之上，根據(jù)標的公司2025年、2026年業(yè)績達成情況調增估值，交易對價上限不超過12億元。

    今年5月份，證監(jiān)會修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》發(fā)布，股份對價分期支付正式落地，注冊批文有效期延長至48個月，為上市公司靈活安排支付節(jié)奏提供了更多空間。

（編輯 賀俊）