近日，德勤中國獨立董事項目聯(lián)合德勤研究中心發(fā)布《2018中國上市公司獨立董事調(diào)研報告》（下稱“報告”），對中國內(nèi)地和香港市場的獨立董事制度進(jìn)行了深入調(diào)研，內(nèi)容涵蓋相關(guān)監(jiān)管規(guī)定、選聘和任職、履職情況、獎懲機(jī)制、責(zé)任保險等方面。德勤希冀通過本次調(diào)研，引發(fā)業(yè)內(nèi)對現(xiàn)有獨立董事制度的深入思考，以期探究可行的解決方案，最終促成中國獨董制度的發(fā)展和完善。

    德勤中國獨立董事項目領(lǐng)導(dǎo)人龍永雄先生表示：“監(jiān)管環(huán)境的不斷改善，促使上市公司越來越重視獨董的價值，獨董自身素質(zhì)的提升自然成為了變革的關(guān)鍵。”

    調(diào)研結(jié)果顯示，在絕大部分的上市公司中，獨立董事在董事會的占比約為30%-50%。董事會提名、持股一定比例股東提名及監(jiān)事會提名為當(dāng)前進(jìn)行獨立董事選聘的三種主要方式。中國內(nèi)地與香港的情況又各有不同：香港上市公司董事會均下設(shè)提名委員會，董事由提名委員會提名產(chǎn)生，與歐美市場一致；但在中國內(nèi)地上市公司中，通過提名委員會提名獨立董事的方式并不多見。現(xiàn)實情況是，大部分的獨立董事都是通過朋友或中介推薦產(chǎn)生的，或是在公司IPO的過程中被引入。

    在履職方面，反對意見往往被視為獨立董事公正履職、行駛職權(quán)的主要方式之一。實際調(diào)研結(jié)果顯示，投票反對意見的情況較少，無反對意見和每年提出1-3次反對意見的情況各占一半。除了公正地提出反對意見，充足的辦公時間及親自出席董事會也是評定獨立董事勤勉盡職的主要方面。調(diào)研結(jié)果顯示，每家上市公司中的大部分獨立董事每年的辦公時間為10天到30天，包括出席董事會、就重大事項發(fā)表意見、現(xiàn)場調(diào)研、參加相關(guān)培訓(xùn)等，并且借助視頻、電話、郵件、微信等現(xiàn)代通訊方式遠(yuǎn)程辦公，相應(yīng)減少了現(xiàn)場辦公。

    在薪酬方面，當(dāng)前中國內(nèi)地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)不允許獨立董事?lián)碛猩鲜泄酒跈?quán)，其薪酬通常為年薪制，基本沒有激勵措施，即獨立董事的年收入相對固定，與其出席會議及工作時長沒有直接的關(guān)系。少數(shù)公司將為參加董事會的獨立董事發(fā)放的會議費或為現(xiàn)場辦公的獨立董事發(fā)放的每日津貼，作為一種側(cè)面激勵，但其作用十分有限。在香港，獨立董事可以獲得公司期權(quán)作為薪酬激勵，但是這種情況也只適用于有聲望的資深人士。研究發(fā)現(xiàn)，在現(xiàn)行的制度框架下，中國市場缺乏與股權(quán)/期權(quán)相聯(lián)的激勵手段，導(dǎo)致公司業(yè)績和公司價值與獨立董事的收入并無關(guān)聯(lián)，上市公司和獨立董事之間缺乏共同的利益基礎(chǔ)。德勤認(rèn)為，未來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上市公司應(yīng)探索并建立股權(quán)/期權(quán)激勵機(jī)制，調(diào)動獨立董事的積極性，強(qiáng)化上市公司與獨立董事之間的共同利益基礎(chǔ)，提高公司經(jīng)營業(yè)績。

    德勤在本次調(diào)研中還發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對董事責(zé)任保險并未作出強(qiáng)制要求，但是，受訪獨董所接觸過的上市公司中，58%都購入了獨立責(zé)任保險，并且，絕大部分都發(fā)揮了積極的作用，對獨立董事放心大膽的履職起到了正面激勵和保護(hù)的作用。

    為了充分發(fā)揮獨立董事作為上市公司合規(guī)經(jīng)營的“看門人”這一職責(zé)，報告針對獨立董事制度的選聘任職、履職情況、獎懲機(jī)制與責(zé)任保險提出了突破性意見。

    選聘任職。采用多元化提名的方式可以有效地保障獨立性。對于中國內(nèi)地的上市公司，可由持股達(dá)到一定比例的中小股東組成提名委員會或擁有表決權(quán)，適當(dāng)放松任職限制，放寬獨立董事在中國內(nèi)地兼職公司數(shù)量和連任年限限制。

    履職情況。獨立董事的履職時，建議注重線下溝通與協(xié)作，推遲不適當(dāng)?shù)谋頉Q，或多個獨立董事形成合力，以獨董集體行為代替?zhèn)€人行為，使反對意見變得舉足輕重。同時，為提升獨立董事的專業(yè)性和履職能力，需要加強(qiáng)培訓(xùn)，合理定位其權(quán)責(zé)，逐步建立定期培訓(xùn)的機(jī)制。一項權(quán)責(zé)相符的約束機(jī)制將有助于明確重大事項的責(zé)任歸屬，更好地滿足監(jiān)管要求。

    獎懲機(jī)制。探索并建立股權(quán)/期權(quán)激勵等多樣化機(jī)制，調(diào)動獨立董事的工作積極性。只有強(qiáng)化上市公司與獨立董事之間的共同利益基礎(chǔ)，才能提高公司的經(jīng)營業(yè)績。建立處罰機(jī)制，加強(qiáng)對獨立董事的任職資格定期進(jìn)行核查，制定獨立董事的行為準(zhǔn)則。對于失職事項，需根據(jù)實際情況實行市場禁入或依法追究其刑事責(zé)任。

    責(zé)任保險。推進(jìn)獨立董事責(zé)任保護(hù)機(jī)制。在中國內(nèi)地，監(jiān)管層應(yīng)促使上市公司為其董事投保責(zé)任險，免除獨立董事對履職風(fēng)險的后顧之憂。

    獨立董事制度從其設(shè)立之初就是為了改善董事會結(jié)構(gòu)，存在質(zhì)量和公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益。它也始終承載著增強(qiáng)企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展能力，提高上市公司信任度，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作的使命。龍永雄總結(jié)道：“企業(yè)通過優(yōu)化任聘方式，提升履職能力，完善獎懲機(jī)制與責(zé)任保險并舉等措施，可以讓獨立董事們倍感‘受到保護(hù)’，只有這樣，才能讓他們減少由于資訊不足產(chǎn)生的顧慮，讓他們更加積極地投入到企業(yè)的日常運(yùn)營中，充分地履行職責(zé)。”