■本報見習記者 龔夢澤

    曾經(jīng)在2014年被李嘉誠拋售清空的長園集團，目前正陷入曠日持久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中。與其它公司不同的是，這場公司控制權(quán)之爭竟發(fā)生在公司管理層與第一大股東之間。

    《證券日報》記者粗略統(tǒng)計，從今年5月9日至今，長園集團連發(fā)18份涉及股權(quán)事宜的公告，包括監(jiān)管層的問詢函，涉及長園集團管理層結(jié)盟、增持7%反超第一大股東以及第一大股東質(zhì)疑并購存利益輸送等。

    日前，長園集團管理層擬以19.2億元現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權(quán)再次激化了其與公司大股東之間的矛盾，大股東質(zhì)疑長園管理層通過提起多起巨額現(xiàn)金收購，轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權(quán)，對抗大股東的目的。

    高溢價收購鋰電產(chǎn)業(yè)

    監(jiān)事投出反對票

    7月13日，長園集團發(fā)布公告，公司與湖南中鋰新材料有限公司（下稱中鋰新材）股東簽訂投資框架協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商，對中鋰新材的初步投前估值擬考慮為24億元。以此為基礎(chǔ)，公司擬以19.2億元現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權(quán)。

    交易完成后，公司將持有中鋰新材90%股權(quán)，莘縣湘融德創(chuàng)企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）和常德中興投資管理中心（有限合伙）合計持有10%股權(quán)。

    《證券日報》記者翻閱長園集團近年公告發(fā)現(xiàn)，2014年公司就曾以7.2億元收購江蘇華盛80%的股權(quán)；2016年，又以18.8億元收購上海和鷹機電科技股份有限公司80%的股權(quán)。算上此次收購中鋰新材，這已經(jīng)是公司第三筆大額現(xiàn)金收購，而且估值均頗高。

    記者注意到，2016年8月份，長園集團出資1億元增資中鋰新材，獲得其10%的股權(quán)。按此計算，當時標的公司投后估值約為10億元。而此次長園集團耗資19.2億元收購80%股權(quán)，相當于中鋰新材當下估值已高達24億元。一年時間，中鋰新材的估值相比之前翻了一番不止，而且這并非是最終估值。

    另外，在高溢價收購的同時，雙方框架合同中，公司沒有設(shè)立任何利潤對賭也有悖常理。記者參照近期同行業(yè)收購案例，以創(chuàng)新股份為例，其擬以55.5億元收購上海恩捷100%股份時，上海恩捷承諾未來三年的平均凈利潤為5.65億元，照此計算市盈率為9.82。如此推算，中鋰新材未來三年的平均凈利潤應不低于2.4億元。

    然而，目前鋰電池行業(yè)正在經(jīng)歷行業(yè)洗牌期。有鋰電業(yè)內(nèi)人士對記者表示，在經(jīng)歷了2015年-2016年動力鋰電池行業(yè)產(chǎn)能擴張之后，未來行業(yè)將由規(guī)模驅(qū)動向質(zhì)量驅(qū)動轉(zhuǎn)變，行業(yè)洗牌將進一步加劇。由此可見，如若中鋰新材利潤沒有達標，上市公司利益難免受損。

    基于此，公司監(jiān)事賀勇對于中鋰新材的收購案投了反對票。同時，長園獨立董事也表示：“2016年9月30日中介機構(gòu)評估報告中采取收益法估值和采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值兩者差異204339.88萬元，差異率較大。建議在交易合同中設(shè)立對賭條款，以降低本次股權(quán)收購風險。”

    就此事，《證券日報》記者多次致電長園集團董秘辦，但電話始終無人接聽。

    多起巨額現(xiàn)金收購

    或意在“搶班奪權(quán)”

    事實上，由于長園集團近年來投資支出規(guī)模持續(xù)攀升，造成了大量長期性資金需求，隨之現(xiàn)金流動性風險也日益增長。

    記者注意到，2014年-2016年長園集團除新建生產(chǎn)線、購置設(shè)備外，每年均以大量現(xiàn)金支付股權(quán)投資支出。數(shù)據(jù)顯示，近三年投資累計凈流出近32億元，而日常經(jīng)營業(yè)務帶來的累計現(xiàn)金流卻僅有12億元。

    另外，主要通過銀行借款滿足投資資金需求的長園集團，近期固定資產(chǎn)在建項目尚需10億元左右，如果收購中鋰成功，投資股權(quán)需支付現(xiàn)金加上之前應付的股權(quán)收購尾款將不低于20億元，如此公司近期需支付的投資性支出超過30億元。而截至2017年3月末，公司賬面現(xiàn)金不足9億元，即便7月份發(fā)債10億元成功，公司投資所需的資金缺口仍有接近20億元。那么為何長園集團一直熱衷于“買買買”呢？

    有接近長園集團人士向記者透露，前兩起收購，曾被長園集團的三方大股東質(zhì)疑利益輸送、涉嫌關(guān)聯(lián)交易。大股東方面質(zhì)疑長園管理層通過提起多起現(xiàn)金收購資產(chǎn)，將上市公司的資金轉(zhuǎn)移出去，再由被收購方增持長園股票，或增資到藏金壹號再增持長園股票，與管理層結(jié)為一致行動人，從而達到控制上市公司，對抗大股東的目的。

    這在今年5月18日長園集團大股東對上交所的回函中也可見一斑：“長園集團在沒有實際控制人的情況下，公司通過現(xiàn)金收購和鷹科技股權(quán)，將上市公司巨額現(xiàn)金轉(zhuǎn)移至和鷹科技實際控制人手中，再由和鷹科技實際控制人將巨額現(xiàn)金可能高達2億多元增資到董事長許曉文、董事總經(jīng)理魯爾兵和監(jiān)事姚太平的私人企業(yè)控制的藏金壹號，至今未按照中國證監(jiān)會規(guī)定進行任何信息披露。”長園集團大股東認為收購和鷹科技涉嫌關(guān)聯(lián)交易，嚴重損害了中小股東利益。

    記者了解到，長園集團的股權(quán)爭奪雙方頗有淵源。22年前，身為長園集團旗下長園新材母料廠長周和平離職創(chuàng)辦沃爾核材；同年，長園集團現(xiàn)任董事長許曉文上位公司董事總經(jīng)理。

    到了2014年，掌控長園集團多年的李嘉誠旗下公司長和投資開始拋售長園集團直至清空，原第二大股東華潤深國投也步步撤退。彼時，周和平半路殺出，成功奪得第一大股東之位。然而，多年來周和平徒有大股東之名，卻無法掌控長園集團董事會。自那以后，圍繞長園集團的控制權(quán)，沃爾核材和長園集團管理層交鋒就不曾停歇。