上交所表示，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地，擴大政策的示范帶動效應

    本報記者 毛藝融

    深化科創板改革，“1+6”新政配套業務規則陸續發布。

    7月13日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發布了新制定的《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》）、《發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）、《發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《資深專業機構投資者指引》）等3項業務指引，以及修訂的《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業務指南第6號——證券特殊標識》等2項業務指南。

    6月18日，證監會發布《關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》），明確進一步深化科創板改革，持續提升科創板服務科技創新發展質效。

    上交所表示，將堅決落實證監會的部署，扛起改革實施主體責任，全力推進《科創板意見》及配套業務規則的落地見效。一是抓好新制定修訂業務規則的實施，強化規則與市場、業務、技術等改革要素的協調配套，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地，擴大政策的示范帶動效應。二是持續開展《科創板意見》及配套業務規則的宣傳，解讀改革目的、規則內容和監管要求，有利于市場主體更好地理解和適用規則，最大程度凝聚市場共識。三是切實提升一線監管工作質效，強化投資者保護，采取有效措施全力維護市場平穩運行、防范化解市場風險，為改革平穩落地創造良好的市場環境。

    科創成長層調出條件“新老劃斷”

    《科創成長層指引》明確科創成長層定位，科創成長層精準支持技術實現較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大、上市時處于未盈利階段的科技型企業。此次改革沒有針對未盈利企業納入科創成長層設置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業將自該指引發布實施之日起進入科創成長層，新注冊的未盈利企業將自上市之日起進入。

    科創成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業調出條件保持不變，仍為上市后首次實現盈利，同時提高新注冊未盈利企業調出條件。科創成長層公司符合下列條件之一的，上交所將其調出科創成長層：最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。值得注意的是，凈利潤、實現盈利均以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業收入均指經審計的數值。

    加強投資者適當性管理方面，上交所介紹，本次改革沒有對個人投資者參與科創成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。另外，按照《科創板意見》要求，投資者投資科創成長層新注冊的未盈利科技型企業之前需要簽署專門風險揭示書。

    按照《科創板意見》的要求，科創成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”。為了幫助投資者直觀地區分存量和新注冊科創成長層股票，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優化，對新注冊科創成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創成長層股票”；對存量科創成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創成長層股票”。

    復旦大學金融研究院金融學教授張宗新表示：“隨著科創成長層制度的完善以及科創板第五套上市標準適用范圍的擴大，預計會有越來越多科技企業加入，科創板對科技創新領域的覆蓋范圍也將進一步擴大，市場將呈現更加多元的發展態勢，為優質科技企業發展提供更加廣闊的市場空間。”

    試點IPO預先審閱機制

    面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，是充分參考境外市場經驗，進一步提升上交所預溝通服務質效乃至股票發行上市審核工作整體質效的重要創新。

    《科創板意見》和《預先審閱指引》規定了科技型企業申請預先審閱的要求，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”“因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”。

    需要說明的是，預先審閱機制建立后，現有發行上市審核業務咨詢溝通機制將繼續發揮作用。發行人對能否適用預先審閱有疑問的，可以在提交預先審閱申請前向上交所咨詢溝通。

    同時，發行人和保薦人提交預先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。

    預先審閱程序方面，上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。通過預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創板意見》的要求加快推進審核程序。

    此外，預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回復文件，自覺接受市場監督。相關文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回復文件涉及國家秘密、商業秘密等情形的，發行人可以按照規定申請豁免披露。

    “預先審閱如果執行效果到位，也將實際上幫助優質科創企業減少正式審核程序中的負擔。”招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示。

    達晨財智業務合伙人劉濟帆表示，引入預先審閱機制等舉措，有助于提高正式申報質量和審核效率，使科創板制度更具中國特色和國際競爭力。

    資深專業機構投資者

    不能突擊入股

    《資深專業機構投資者指引》發布后，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。此次指引明確適用情形、細化認定標準、作為審核參考、壓實各方責任。

    資深專業機構投資者對于企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定專業判斷能力。主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。

    持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。

    作為審核參考方面，發行人依據指引自主認定和披露資深專業機構投資者，只作為上交所審核中判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。

    壓實各方責任方面，發行人、資深專業機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等侵害投資者權益的活動。“依法依規加強監管，從嚴打擊制度執行中的各類違法違規行為。”上交所相關負責人表示。

    境內試點資深專業機構投資者制度具有良好基礎。上海師范大學商學院副院長姚亞偉介紹，近年來在國家大力支持科技創新的政策導向下，以政府投資基金、私募股權投資機構、產業鏈鏈主等為代表的多元投資主體取得長足發展，投早、投小、投長期、投硬科技的市場生態初步形成，科創板已上市企業中約九成在上市前均獲得私募基金投資。

    在劉杰看來，引入資深專業機構投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊的參考，可以產生一定的責任捆綁效應，機構以自身資金和聲譽為企業背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業。