隨著借殼赫美集團(tuán)的交易預(yù)案出爐，有“中國(guó)移動(dòng)電競(jìng)第一股”之稱(chēng)的英雄互娛離A股市場(chǎng)又近了一步。

    3月3日晚，赫美集團(tuán)發(fā)布公告，將通過(guò)向英雄互娛全體股東發(fā)行股份的方式，吸收合并英雄互娛，發(fā)行股份的價(jià)格為5.94元。在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團(tuán)現(xiàn)控股股東漢橋機(jī)器將向迪諾投資轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司約5278.07萬(wàn)股股份。本次交易完成后，英雄互娛董事長(zhǎng)應(yīng)書(shū)嶺預(yù)計(jì)將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

    根據(jù)赫美集團(tuán)公告，此次交易共分為兩步。首先是赫美集團(tuán)通過(guò)發(fā)行股份的方式，吸收合并英雄互娛。赫美集團(tuán)發(fā)行股份的價(jià)格為5.94元。由于對(duì)英雄互娛的評(píng)估工作尚未完成，因此英雄互娛100%股權(quán)的最終交易價(jià)格、上市公司具體的股份發(fā)行數(shù)量以及交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化均尚未確定。

    其次，在上述吸收合并換股股票上市之日，漢橋機(jī)器還將向迪諾投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持赫美集團(tuán)5278.07萬(wàn)股股份，占本次交易前上市公司總股本的10%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，迪諾投資及其一致行動(dòng)人迪諾兄弟合計(jì)持有的赫美集團(tuán)股份預(yù)計(jì)將超過(guò)現(xiàn)有第一大股東。屆時(shí)，應(yīng)書(shū)嶺將掌舵上市公司。

    公告強(qiáng)調(diào)，上述發(fā)行股份吸收合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。

    此次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組上市。公告顯示，本次吸收合并中，英雄互娛2017年末資產(chǎn)凈額占赫美集團(tuán)最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)凈額指標(biāo)的比例為233.94%。

    雖然相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排亦尚未確定，但此次交易預(yù)案提到英雄互娛將促使迪諾投資及迪諾兄弟對(duì)英雄互娛未來(lái)利潤(rùn)承諾期的凈利潤(rùn)作出承諾和補(bǔ)償安排。業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

    資料顯示，英雄互娛主要從事以移動(dòng)競(jìng)技游戲?yàn)橹鞯囊苿?dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，目前其游戲產(chǎn)品包括《全民槍?xiě)?zhàn)2》《一起來(lái)跳舞》《彈彈島2》《一起來(lái)飛車(chē)》《影之刃2》等。2016年至2018年，英雄互娛的營(yíng)業(yè)收入分別為9.36億元、10.36億元及11.92億元；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5.32億元、9.15億元及7.31億元；毛利率分別為88.43%、76.70%及71.97%。

    而赫美集團(tuán)因業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳、資金周轉(zhuǎn)不利等原因，盈利能力出現(xiàn)下滑。赫美集團(tuán)最新披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2018年，公司營(yíng)業(yè)收入約為19.38億元，同比下滑19.6%；歸屬于上市公司股東凈虧損約為13.88億元。

    赫美集團(tuán)表示，本次交易旨在通過(guò)吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。通過(guò)本次交易，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)及發(fā)行業(yè)務(wù)。

    此次借殼赫美集團(tuán)曲線登陸A股市場(chǎng)，或?yàn)橛⑿刍实牟糠止蓶|提供了退出渠道。據(jù)上證報(bào)此前報(bào)道，除第二大股東為上市公司華誼兄弟之外，英雄互娛的股東榜中不乏中國(guó)國(guó)有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金、陜文投、真格基金、紅杉資本、華興資本、歌斐資產(chǎn)等資本大佬的身影。據(jù)公告，交易預(yù)案對(duì)英雄互娛股東通過(guò)本次交易獲得的上市公司股份設(shè)定了不同的鎖定期，長(zhǎng)則36個(gè)月，短則24個(gè)月。