12月18日晚間，中國鐵建（601186）公告，將分拆鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，做大做強公司裝備制造板塊。12月13日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，中國鐵建上述分拆上市計劃為新規(guī)之后的首單。

    值得注意的是，為降低下屬4家全資子公司資產(chǎn)負債率，中國鐵建擬引入太平人壽在內(nèi)8家投資者110億元增資，實施市場化債轉(zhuǎn)股；增資完成后，上市公司將繼續(xù)作為標的公司控股股東，擁有實際控制權(quán)。

    子公司分拆上市

    公告顯示，中國鐵建披露擬分拆中國鐵建重工集團股份有限公司（以下簡稱鐵建重工）于上交所科創(chuàng)板上市，以實現(xiàn)跨越式發(fā)展，做大做強公司裝備制造板塊，進一步實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)聚焦、提升科技創(chuàng)新能力和專業(yè)化經(jīng)營水平。

    證券時報·e公司記者注意到，在2018年年報中，中國鐵建就提及了要持續(xù)做大做強工業(yè)制造板塊，穩(wěn)步推進所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜；Wind統(tǒng)計顯示，中國鐵建重工集團股份有限公司2018年凈利潤超過16億元，在旗下子公司中排名居前。

    據(jù)介紹，作為上市公司專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨立性；作為國內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，公司有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

    另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強的商業(yè)合理性。鐵建重工為上市公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級產(chǎn)品性能、加強研發(fā)實力與市場競爭力，實現(xiàn)了高度的市場化、專業(yè)化經(jīng)營。

    根據(jù)分拆上市規(guī)則要求，鐵建重工在上市公司最近1個會計年度合并報表中凈利潤占比不超過50%；凈資產(chǎn)占比不超過30%。

    上市公司預計本次鐵建重工發(fā)行募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項目、生產(chǎn)基地建設(shè)項目及補充流動資金；鐵建重工可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機構(gòu)的意見，對募集資金投資項目進行具體調(diào)整。

    百億債轉(zhuǎn)股

    為有效降低標的公司杠桿率，增強其資本實力，減輕財務(wù)壓力，提升持續(xù)健康發(fā)展能力，中國鐵建擬在四家子公司實施市場化債轉(zhuǎn)股。

    12月18日，太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產(chǎn)、農(nóng)銀投資、建信投資、鑫麥穗投資分別與中國鐵建及各標的公司簽署《投資協(xié)議》，約定以現(xiàn)金對標的公司增資，金額合計110億元，所獲現(xiàn)金增資用于償還標的公司及其合并報表附屬企業(yè)的直接或間接獲得的銀行貸款等債務(wù)。

    其中，太平人壽、誠通工銀基金出資金額分別達到65億元和10億元，其余投資者出資在5億元至8億元區(qū)間；對應(yīng)到標的公司，鐵建投資和昆侖投資獲注資金額最高，分別達到32億元和30億元，其次是中鐵十一局和中鐵建設(shè)。

    根據(jù)評估，本次增資標的中鐵十一局、中鐵建設(shè)、鐵建投資、昆侖投資按收益法評估后，增值率在約50%至110%之間。其中，中鐵十一局評估增值率最高，達到109.9%。

    從資產(chǎn)負債情況來看，截至2019年9月30日，中國鐵建資產(chǎn)總額為10284.26億元，資產(chǎn)負債率為78.43%。本次市場化債轉(zhuǎn)股標的公司中，鐵建投資負債規(guī)模最大，中鐵建設(shè)負債率最高達到87.5%，完成債轉(zhuǎn)股后，四家公司平均資產(chǎn)負債率降至76.9%。

    中國鐵建表示，本次債轉(zhuǎn)股是落實國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的政策，完成后，公司的有息負債靜態(tài)預計減少約110億元，對于財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響，有利于提升核心競爭力和可持續(xù)健康發(fā)展能力；同時，中國鐵建將以此為契機進一步完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，推動國有企業(yè)改革。

    此外，中國鐵建還披露了注冊多家子公司和新簽海外合同進展，近日聯(lián)合中標了阿聯(lián)酋聯(lián)邦鐵路二期C0308合同段設(shè)計和施工合同，合同金額約為92.7億元，其中，中國鐵建合同額約為47.28億元，占公司2018年營收的0.65%。