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A股多家公司現“子公司失控” 或為業(yè)績“埋雷”

2022-01-26 01:53  來源:證券日報 趙學毅 王鏡茹 馮雨瑤

    本報記者 趙學毅

    見習記者 王鏡茹 馮雨瑤

    A股再次上演“子公司失控”劇情!

    日前,生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱,其對子公司失去控制。隨后該公司股價應聲大跌,近十天跌幅逾20%。

    科華生物出現子公司失控并非孤例,據《證券日報》記者不完全統計,2021年12月份至今,有5家上市公司宣布對子公司失控。

    業(yè)內人士認為,一方面因上市公司總體量增加,失控子公司的數量隨之增加;另一方面,由于前幾年并購重組的激增,在業(yè)績對賭期之后,業(yè)績承諾等“后遺癥”顯現,引起了部分子公司的失控。

    上海錦天城律師事務所律師郭耀森告訴《證券日報》記者,“子公司失去控制后,上市公司一般會將子公司不再納入合并報表范圍,進而計提資產減值準備,后續(xù)可能引發(fā)與子公司及相關責任主體的訴訟仲裁等。問題嚴重者可能會受到相應處罰。”

    多家上市公司稱“子公司失控”

    科華生物子公司失控在A股市場并不罕見。從歷史案例來看,“拒絕提供財務報表、拒絕會計師進場審計”是上市公司子公司失控的一個主要特征。

    長江健康曾發(fā)布公告稱,由于子公司華信制藥總經理馬俊華明確拒絕配合審計工作、拒絕執(zhí)行審計程序,公司無法掌握華信制藥的實際運營情況等信息,在事實上已對華信制藥失去控制。

    值得一提的是,目前會計規(guī)則和法律法規(guī)對于如何界定“失控”其實并沒有明確規(guī)定,“失控”是一個高度實務性問題。

    郭耀森表示,“一般來說,若母公司無法實施對子公司的有效管理控制活動,包括拒不執(zhí)行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進行開展審計等,就可判定為‘失控’。”

    也有業(yè)內人士告訴記者,”2020年修訂的《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權作出了明確規(guī)定,實踐中可以參照‘控制’的認定標準,綜合個案情形,判斷上市公司對子公司的‘控制’是否已經喪失。”

    并購“后遺癥”顯現

    業(yè)內人士分析認為,上市公司子公司失控,其實多是前期并購留下的“后遺癥”。以科華生物為例,公司子公司的失控源于收購的子公司業(yè)績大增,母公司拒絕支付高昂的剩余投資價款而引發(fā)。

    據了解,科華生物對天隆公司股權收購分兩個階段,在第一階段以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權后,第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理,價格按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購;也可按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購,最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。但是,天隆公司主營產品是防疫物資,2020年業(yè)績爆發(fā)式增長,導致剩余38%股權的價款超百億元。

    也有因業(yè)績沒達標,原股東動用各種手段拒不配合審計工作,導致子公司失控。據了解,此前某上市公司以3.9億元現金收購了另一家公司55%的股權,但收購后即遭業(yè)績變臉,2017年、2018年被收購方均未完成業(yè)績承諾,根據業(yè)績對賭協議,原股東應合計向上市公司支付現金補償逾2億元。但最終,因被收購方(即子公司)拒絕配合上市公司審計工作,處于“失控”狀態(tài)。

    有業(yè)內人士向《證券日報》記者表示,“失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見做法是‘高溢價并購+業(yè)績對賭’,以高溢價達成交易,以業(yè)績對賭鎖定風險并拴住并購對象的核心團隊。在這樣的制度安排下,上市公司必須也必然只能完全放權給并購對象的核心團隊,這為子公司失控埋下了伏筆。”

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時坦言:“因為在并購的過程中,上市公司無法對子公司的管理團隊進行全面大換血,很多業(yè)務都依賴原有的管理團隊,在出現業(yè)績對賭等問題糾紛的時候,就會出現子公司不配合審計調查,不配合公司管理戰(zhàn)略的執(zhí)行等常見情況。”

    年報披露季的一大“雷區(qū)”

    上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱,如果失去對天隆公司的控制合并,會對公司合并財務報表業(yè)績帶來重大影響;另外一家上市公司發(fā)布公告表示,已對全資子公司失去控制,預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。又如,長江健康因對子公司失去控制,決定自2020年1月起,不再將華信制藥納入合并報表范圍,長江健康將華信制藥出表,并計提商譽減值6.64億元。

    “子公司失控”是年報披露季的一大“雷區(qū)”。子公司失去控制后,上市公司因此而卷入業(yè)績變臉、遭遇監(jiān)管關注、甚至涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調查等尷尬境遇的不在少數。

    “子公司失控對上市公司的影響,具體要看其在上市公司業(yè)務或資產版圖中的重要性,若是核心業(yè)務,影響較為嚴重;若只是邊緣業(yè)務的話,影響可能不太大。”況玉清表示,整體上看,無論是不是核心業(yè)務,若子公司不配合審計導致審計缺失,上市公司的合并財務報表將不完整。

    郭耀森認為,上市公司要避免子公司失控的隱患,核心還是要從財務、印鑒、資金管理和生產經營決策方面加強對子公司的控制,比如在資金管理方面,子公司需制定大額資金使用、融資及擔保事項的審批制度和報告制度,由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會履行決策程序。

    “建議上市公司在并購或設立子公司的時候做好頂層規(guī)劃,并通過法律文件落實股東和經營者的責任。”錦華基金總經理秦若涵向《證券日報》記者表示,上市公司需要在并購前做好事前調研,提前“避雷”。

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