作者：林智亞

    股權激勵通常指上市公司將本公司股票以市價或一定折扣轉讓給激勵對象，通過向員工讓渡部分利益，將員工個人價值與公司業績或估值表現掛鉤，進而提升公司價值和股東回報。作為全球主流股權激勵工具之一，以一定折扣授予激勵對象的限制性股票（美股主要為RSUs，A股包括第一類和第二類限制性股票）廣受大型企業和科技公司的歡迎。

    A股市場自2019年引入第二類限制性股票激勵工具，先后在科創板、創業板開展試點。第二類限制性股票的激勵效果如何？市場存在一些質疑的聲音。本文通過客觀事實和統計數據，分析第二類限制性股票的應用及效果，發現第二類限制性股票在提升公司價值、促進創新等方面有重要作用。

    一、A股市場第二類限制性股票的應用情況：科技類上市公司的優選激勵工具

    A股上市公司可選擇的股權激勵工具主要有三種，分別是第一類限制性股票、第二類限制性股票和股票期權。三者在股東權利、授予折扣、出資時點等方面存在差異。第一類限制性股票允許激勵對象在授予時以市價五折以上的價格出資購買公司股票，待滿足業績考核和減持規則后方可賣出。第二類限制性股票要求激勵對象在達成業績考核條件后，再以授予時點市價五折以上出資購買，董事和高管在符合減持要求的前提下，行權后滿6個月可賣出。目前僅在科創板、創業板試點。股票期權允許激勵對象在滿足考核條件后，按授予時點市價出資購買，減持規則與第二類限制性股票一致。

    從應用情況看，自2019年A股引入第二類限制性股票并在科創板、創業板試點以來，其滲透率持續攀升。Wind數據顯示，近年來“兩創板塊”實施股權激勵的上市公司，多數會優先考慮選擇采用第二類限制性股票。從解鎖機制設計看，第二類限制性股票通常采用“分期解鎖”模式，首次解除限售時間多為授予完成后12個月，全部解除限售時間則集中在授予完成之日起36個月或48個月后，實際減持完畢往往需要更長時間。

    二、A股市場第二類限制性股票的實踐效果：可有效提振公司股價、業績及研發能力

    提升投資價值方面，實施第二類限制性股票的公司能夠給投資者創造超額回報。根據Wind數據，剔除大盤波動后，自授予日起1年、2年、3年，上述公司平均股票累計超額收益率分別為9.2%、4.8%、6.9%，創業板公司更高，分別為11.6%、11.9%、19.5%。

    提升經營業績方面，財報數據顯示，2019至2024年實施該激勵的A股公司，實施當年、實施后第1年及第2年的整體營收增速的均值分別為24.3%、25.9%、30.5%，整體凈利潤增速的均值分別為23.5%、20.2%、7.0%，高于同期A股市場年均6.2%的營收增速和3.4%的凈利潤增速，也高于實施股票期權及第一類限制性股票公司的業績增速。

    提升研發創新方面，財報數據顯示，2019至2024年實施第二類限制性股票的公司，實施當年、實施后第1年及第2年的整體研發費用增速的均值分別為27.9%、28.1%、24.4%，顯著高于實施股票期權公司的18.3%、15.8%、13.5%和實施第一類限制性股票公司的16.4%、15.9%、13.2%。

    三、境外成熟市場經驗：限制性股票單位（RSUs）應用廣、折扣大、限制少

    境外主要市場近年來普遍采用“0元/股”授予的限制性股票單位（RSUs）。在美國，股票期權在2000年前具有降低員工個稅且一般不影響企業利潤的雙重財稅優勢，被廣泛應用。但2000年后，美國會計政策調整，股票期權的財稅優勢減弱，互聯網泡沫破裂后又迅速貶值，大量企業轉而使用RSUs作為激勵工具。以美股“七巨頭”為例，上市公司公開披露的委托投票聲明書顯示，除特斯拉外，其他六家公司最近一期激勵安排均選擇以“0元/股”價格向CEO授予RSUs。據統計，2024年標普500成分股CEO的RSUs授予價值約占薪酬總額的56.4%，較2011年提高了23.7個百分點；而股票期權授予價值占比則下降了8.5個百分點至9.8%。港股和歐洲市場在股權激勵工具選擇上亦呈現類似特征。值得一提的是，無論是限制性股票單位還是股票期權，美國均未強制要求將估值或業績作為行權條件。有相當數量的股權激勵是以高管任職時間作為解鎖條件的。2024年，標普500成分股向CEO授予的業績解鎖型RSUs授予日價值中位數為660萬美元，時間解鎖型RSUs則為320萬美元。

    RSUs為何以“0元/股”的價格授予？這與股權激勵機制的使用目標及授予方式有關。股權激勵旨在激勵高管及核心員工日常經營與創新開拓的積極性，解鎖條件與公司績效和個人業績、對公司忠誠度，以及銷售、研發等指標的完成情況掛鉤，是“激勵”而非“福利”。在認知上，境外成熟市場普遍將股權激勵視為具有強激勵屬性的薪酬，薪酬替代率高達40%—90%。實踐中，上市公司考慮到戰略發展和人才引留目標，通常會采取一次授予、分期解禁的方式，在每個解除限售期，只有在達成業績考核條件或任職期限要求后才能解除限售。綜上，股權激勵具有強激勵、兌現周期長的特征，激勵對象可能需要在授予后的較長時間內承擔股價波動帶來的不確定性風險，因而授予價格通常需要考慮風險定價而給予較高折扣。

    四、兩點思考

    近年來，A股科技型公司股權激勵呈現“量增質升”的特征，但授予頻次、規模、成功率等方面與美股同行相比仍有一定差距。結合前述分析，初步提出以下思考和啟示：

    一是理性看待股權激勵的功能和服務目標。股權激勵的本質是激勵工具，而非利益分配工具。評價一個激勵方案成功與否，關鍵看其是否能做大“蛋糕”，即提升公司業績、提振股價、回饋股東等，與選擇何種激勵工具無關。從A股實踐看，包括第二類限制性股票在內的各類工具均已展現正向激勵效果，應進一步支持推廣。

    二是進一步完善股權激勵制度。提升股權激勵工具對于科技型企業的適配度和包容性，更好發揮資本市場服務科技創新的能力。同時，強化長期激勵導向，將激勵對象的收益與公司長期價值更緊密綁定。

（編輯 張昕）