近日，證監會發布第37號公告——《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，對上市公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規范要求，控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購后的股權分布原則上仍應符合上市條件。

    通知表示，《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《修改決定》）已于2018年10月26日經第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過，進一步完善了公司回購股份規則，對提高上市公司質量、健全資本市場內生穩定機制、促進資本市場持續健康發展具有重要意義。此次證監會下發通知，意在確保《修改決定》順利實施，支持和規范上市公司依法回購股份。

    通知提出，完善公司章程和內部規章制度。有回購股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及內部管理制度中與股份回購相關的內容，明確規定可由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

    通知要求，相關各方要切實履行職責。上市公司控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購后的股權分布原則上仍應符合上市條件。

    通知提出，規范運作，確保股份回購合法合規。《修改決定》對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規范要求，上市公司在實施股份回購過程中要注意以下事項。

    一是嚴格遵守股份回購的條件。實施股份回購原則上應當符合公司股票上市已滿一年的條件。上市公司為維護本公司價值及股東權益所必需而回購股份的，適用《關于支持上市公司回購股份的意見》第三條的規定，并應當在證券交易所規定的期限內實施完畢。

    二是規范信息披露和決策程序。為減資而回購股份的，應當按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》（以下簡稱《回購辦法》）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱《補充規定》）以及證券交易所規則，履行信息披露義務和有關決策程序。因其他情形回購股份的，信息披露和有關程序參照適用《回購辦法》和《補充規定》。

    此外，上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經營和未來發展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。獨立董事要充分了解相關信息并發表獨立意見。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在決議中明確授權實施股份回購的具體情形和授權期限等內容；董事會審議通過最終回購方案后，上市公司應當及時公告會議決議、回購報告書等信息披露文件。在回購股份過程中、回購期限屆滿或者回購實施完畢時，上市公司應當按照有關規定及時披露實施進展或結果。

    三是按照規定的方式回購股份。為減資而回購股份的，應當采取集中競價、要約或者中國證監會認可的其他方式。為實施員工持股計劃或股權激勵，轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，或者為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的，應當采取集中競價或要約的方式。

    四是依法依規管理已回購的股份。上市公司回購的股份應登記在按規定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利。為實施員工持股計劃或股權激勵，或者轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券而回購的股份，應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前注銷。為維護公司價值及股東權益所必需而回購的股份，可以按照證券交易所規定的條件和程序，在履行預披露義務后，通過集中競價交易方式出售，三年內未依法轉讓的，應當在期限屆滿前注銷。

    五是結合自身實際決定是否聘請證券服務機構。回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以自主決定聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構出具專業意見。

    通知強調，要加強權益保護，嚴格追究違法責任。任何人不得利用股份回購從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為，不得通過“利益輸送”“忽悠式回購”等行為損害公司及投資者合法權益。上市公司及相關各方在股份回購等信息依法公布前，必須做好內幕信息管理。未經法定或章程規定程序授權或審議的，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。上市公司相關股東、董事、監事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會、證券交易所關于股份減持的相關規定。