本報記者 左永剛

    近日，《證券日報》記者獲悉，2019年以來，全國股轉(zhuǎn)公司就新三板掛牌公司的商譽情況進行了全面摸底排查和風險評估，統(tǒng)計顯示，新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽。

    全國股轉(zhuǎn)公司將在2018年年報審查中對存在商譽的公司進行重點審查，還將在日常監(jiān)管中要求主辦券商對高商譽公司進行重點監(jiān)控。

    商譽總體規(guī)模及覆蓋率較低

    近年來，隨著資本市場并購重組的快速發(fā)展，上市公司、掛牌公司商譽規(guī)模持續(xù)擴大。新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽，占已披露2018年半年報掛牌公司總數(shù)的10.51%，低于上市公司。從規(guī)模增速看，掛牌公司商譽總金額合計241.04億元，較2017年年末增長6.67%，與上市公司同期增速基本持平；從占凈資產(chǎn)比重看，1075家掛牌公司商譽總額占其2018年半年度凈資產(chǎn)總額的8.72%，其中有34家公司商譽金額占凈資產(chǎn)比重超過50%。掛牌公司的商譽規(guī)模及覆蓋率較低，且增長速度較緩，市場總體風險可控。

    根據(jù)2018年半年報披露的數(shù)據(jù)，剔除極值數(shù)據(jù)影響，掛牌公司各大類行業(yè)商譽占全市場商譽比重前五位分別是互聯(lián)網(wǎng)和相關服務業(yè)、資本市場服務業(yè)、軟件和信息技術服務業(yè)、專業(yè)技術服務業(yè)、商業(yè)服務業(yè)，金額分別是38.2億、25.6億、19.5億、13.9億、10.77億元，占比為15.8%、10.6%、8.1%、5.7%、4.5%，合計占比44.8%。相較于上市公司，掛牌公司商譽的行業(yè)集中度較高，且商譽排名前五的行業(yè)均為新興服務業(yè)，與近年來新興服務業(yè)中掛牌公司并購重組頻發(fā)的趨勢相吻合。

    商譽減值增量風險不高

    經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)研排查，新三板掛牌公司進行大額商譽減值的主觀意愿不強烈。上市公司出現(xiàn)集中、大規(guī)模商譽減值，除了經(jīng)濟形勢下行的壓力下上市公司因并購標的業(yè)績下滑而被動減值等客觀因素外，部分上市公司的主觀減值意愿也擴大了商譽減值的廣度和幅度。對于掛牌公司而言，由于不存在虧損摘牌的規(guī)則約束，掛牌公司主要以優(yōu)質(zhì)業(yè)績獲得融資、被收購或轉(zhuǎn)板上市的機會，因此主觀進行大額商譽減值的可能性并不高。

    從并購重組活躍度來看，2018年，掛牌公司共進行47次重大資產(chǎn)重組，較2017年下降59.1%；涉及交易金額為48.7億元，同比下降70.9%；從評估增值率來看，股權(quán)類標的資產(chǎn)的平均評估增值率約為65.0%，為近三年最低值。在當前經(jīng)濟增速放緩，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的外部環(huán)境下，標的資產(chǎn)的當期業(yè)績和盈利預期下降，因此造成評估增值出現(xiàn)較大降幅。同時因標的資產(chǎn)的整體估值水平回落，商譽形成的初始確認金額隨之下降，增量減值風險降低。

    根據(jù)2018年半年報數(shù)據(jù)，個別掛牌公司的商譽減值風險較高。從商譽金額看，共有4家公司的商譽金額超過10億元；從商譽占凈資產(chǎn)的比例看，12家公司的商譽超過凈資產(chǎn)，；從商譽占總資產(chǎn)的比例看，有4家公司的商譽超過總資產(chǎn)的50%。對于此類公司，全國股轉(zhuǎn)公司已采取公開問詢或要求反饋說明等方式要求掛牌公司進行補充說明。

    多措并舉加強風險防范

    《證券日報》記者了解到，從增量控制上，全國股轉(zhuǎn)公司將采取多項措施，引導掛牌公司減少高溢價并購重組：一是日常監(jiān)管和重大資產(chǎn)重組備案審查中重點關注掛牌公司高溢價資產(chǎn)收購，提高對標的資產(chǎn)定價公允性的審查和披露要求，尤其是重點關注實際控制人等關聯(lián)方將資產(chǎn)高溢價注入掛牌公司的行為，防范侵占掛牌公司利益行為的發(fā)生；二是引導中介機構(gòu)歸位盡責，要求評估機構(gòu)提高資產(chǎn)評估質(zhì)量，要求財務顧問對于評估結(jié)果審慎出具合規(guī)意見，涉嫌違規(guī)的，及時向證監(jiān)會報送違規(guī)執(zhí)業(yè)線索。

    證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號—商譽減值》后，全國股轉(zhuǎn)公司已及時對掛牌公司和中介機構(gòu)進行培訓。在此基礎上，全國股轉(zhuǎn)公司將進一步加強監(jiān)管，逐步疏導商譽減值的存量風險：一是要求掛牌公司根據(jù)相關規(guī)則關注商譽減值跡象，及時進行減值測試，規(guī)范商譽的會計處理。二是在2018年年報審查中對存在商譽的公司進行重點審查，關注其是否充分披露商譽所在資產(chǎn)組相關信息、商譽減值測試的依據(jù)和方法、業(yè)績承諾的完成情況等重要信息。三是在日常監(jiān)管中要求主辦券商對高商譽公司進行重點監(jiān)控，督導公司在知悉標的資產(chǎn)存在業(yè)績下滑、無法完成業(yè)績承諾等情況時，及時通過臨時報告揭示風險。四是對于會計處理不規(guī)范、信息披露不完善的公司，全國股轉(zhuǎn)公司采取公開問詢等方式提高信息披露質(zhì)量，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，及時采取自律監(jiān)管措施。

    下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)密切關注掛牌公司商譽規(guī)模變化，進一步加強監(jiān)管力度，及時采取應對措施，切實防范商譽減值風險。