創(chuàng)業(yè)板重組上市（借殼）禁令將松綁了！證監(jiān)會同時擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流。6月20日晚間，一則證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)則修訂信息迅速刷屏朋友圈，而隨著昨日A股的開盤，該消息迅即燃爆整個資本市場。

    21日早間，創(chuàng)業(yè)板指大幅度高開。開盤，上證指數(shù)報2990.37點，上漲0.11%；深證成指報9181.64點，上漲0.51%；創(chuàng)業(yè)板指報1531.39點，上漲2.23%。盤面上，近70只創(chuàng)業(yè)板股票開盤漲停，行業(yè)板塊普遍飄紅，其中計算機、電子、電氣設備等板塊表現(xiàn)搶眼，券商、網絡游戲板塊強勢不減。截至收盤，滬指重上3000點，報3001.98點，近100只創(chuàng)業(yè)板個股漲停，創(chuàng)業(yè)板指報收漲1.72%，盤中一度漲近3%。

    值得注意的是，針對本次《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改對公司的影響，不少上市公司已進行了積極回應。

    創(chuàng)業(yè)板借殼松綁

    本次《重組辦法》修訂征求意見主要包括以下關鍵點：1.擬取消重組上市認定標準中的凈利潤指標。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業(yè)績下滑，需要強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，擬刪除凈利潤指標。2.進一步縮短“累計首次原則”計算期間。本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。3.允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。4.恢復重組上市配套融資，支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應。

    不難發(fā)現(xiàn)，《重組辦法》征求意見整體思路為降低借殼上市觸發(fā)難度，一定程度上鼓勵并購重組，同時鼓勵高新技術及戰(zhàn)略性新興產業(yè)優(yōu)質企業(yè)借創(chuàng)業(yè)板重組上市，并同步恢復重組上市配套融資，多方面整體改善上市公司現(xiàn)金流，提升上市公司質量。其中，降低借殼上市難度體現(xiàn)為，取消重組上市凈利潤指標、進一步縮短累計首次原則為36個月。中信建投策略分析師張玉龍表示，取消重組上市認定中關于凈利潤的限制，相當于從凈利潤角度對重大資產重組觸發(fā)的難度加大，修改累計首次原則一樣，兩者一定程度是鼓勵企業(yè)并購重組，提升利潤水平。

    另外，鼓勵優(yōu)質企業(yè)創(chuàng)業(yè)板借殼上市方面，本次《重組辦法》也已實現(xiàn)重大突破。創(chuàng)業(yè)板被禁止重組上市始自2013年11月，一直延續(xù)至今，而由此也導致了創(chuàng)業(yè)板公司質量下降等問題。張玉龍認為，放開并購重組將能夠使這些創(chuàng)業(yè)板公司“重獲新生”，從而提升創(chuàng)業(yè)板公司質量。其同時指出，恢復重組上市配套融資，在為上市公司換血的同時改善企業(yè)現(xiàn)金流、為企業(yè)正常經營活動融資，特別對于引導社會資金支持具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)有重要意義。

    上市公司積極回應

    值得注意的是，針對證監(jiān)會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》引發(fā)的影響，不少投資者已在互動易平臺對上市公司進行了提問，且已有公司進行了回應。

    昆侖萬維21日上午在互動易平臺上表示，對于優(yōu)質資產的并購重組能力是公司的核心競爭力之一，如Opera、Grindr都是很好的證明。同時，公司手中已經持有較多高科技公司，如近期投資的PonyAI、追覓科技等，本次管理辦法修改方案有助于公司今后進一步的資產優(yōu)化。截至當日午間收盤，昆侖萬維大漲5.91%。

    戴維醫(yī)療在互動易平臺表示，并購重組（尤其是相關的行業(yè)并購）是壯大公司的有效途徑，一直都是公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中的一個重要組成部分。截至收盤，戴維醫(yī)療上漲4.52%。

    華伍股份則表示，公司在選擇并購標的過程中，始終把公司股東利益放在第一位，對于并購標的進行嚴格的考察和盡調，只有符合公司全體股東利益的標的才會實施并購，公司并不會因為創(chuàng)業(yè)板重組新規(guī)的變化而改變這一原則，同時，未來公司投資重點還將放在與主業(yè)工業(yè)制動相關的產業(yè)以及航空航天軍工行業(yè)標的。

    “公司會結合國家政策，并考慮自身發(fā)展情況及項目前景等因素，審慎決策，努力經營。”津膜科技回應稱。

    有意思的是，部分非創(chuàng)業(yè)板公司被投資者詢問對公司影響時，盡管對公司無直接利好，亦直言“目前來看，證監(jiān)會擬修訂的新規(guī)只對創(chuàng)業(yè)板公司有潛在利好”，華天酒店便如此。

    相關板塊應聲大漲

    從板塊來看，此次《重組辦法》的修訂，將顯著利好創(chuàng)業(yè)板。

    中信建投研報指出，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司質量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

    中信證券（13.46-2.60%）策略分析師秦培景指出，本次征求意見擬放開創(chuàng)業(yè)板借殼上市的限制，同時恢復配套融資，相當于為創(chuàng)業(yè)板帶來額外的制度紅利。長期來看，符合產業(yè)趨勢的并購才會成為主流，2013-2015年的并購重組泡沫不會重現(xiàn)。至于借殼松綁會不會導致A股借殼上市數(shù)量大增，某資深投行人士認為，由于借殼上市成本較高，對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，因此即使放開借殼正常化，也并不會導致借殼上市數(shù)量大增。

    從行業(yè)角度來說，綜合來看，券商無論是從并購重組財務顧問收入，還是從市場交易傭金收入的角度，都是直接受益對象；其次，本次辦法修訂意見中，特別明確鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司轉型成以高新技術和戰(zhàn)略性新興產業(yè)為核心的公司，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這對于人工智能、云計算、工業(yè)互聯(lián)網、自主可控等新興產業(yè)而言將是重大利好，同時創(chuàng)業(yè)板763家公司中隸屬于112家計算機板塊公司也將得到提振。此外，目前傳媒板塊各方面風險因素已充分釋放，板塊估值較低，在板塊自身情況及鼓勵并購重組環(huán)境下，傳媒板塊后續(xù)并購重組或將活躍。

    21日早盤，相關板塊應聲大漲，計算機、電子、電氣設備等板塊表現(xiàn)搶眼，券商、網絡游戲板塊強勢不減。其中券商方面，華林證券漲停，中信建投、國信證券上漲超5%；計算機方面，迪威迅、正元智慧、華虹計通、科藍軟件、神舟泰岳等個股批量漲停，網絡游戲方面電魂網絡再封漲停，近期收獲8連板，盛天網絡、暴風集團同樣漲停，迅游科技、佳云科技等紛紛跟漲。

    殼概念股受關注

    隨著《重組辦法》修訂稿的公開，創(chuàng)業(yè)板借殼上市松綁預期已出，預計A股創(chuàng)業(yè)板殼概念股近期將迎來一波較好行情。

    Wind統(tǒng)計數(shù)據顯示，截至6月20日收盤，創(chuàng)業(yè)板共有82家企業(yè)總市值低于20億元（剔除已被暫停上市的金亞科技、千山藥機）。進一步剔除掉2017年以后上市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，共有51家總市值低于20億元。其中市值最低的是天龍光電，該公司的注冊地點在江蘇省常州市，成立于2001年，并于2009年在深交所上市，是一家從事單晶硅生長爐、單晶硅切斷機和單晶硅切方滾磨機等光伏設備生產的企業(yè)。就在5月28日，天龍光電還回復深交所稱，公司目前流動資金持續(xù)緊張，2018年天龍光電凈虧損1.36億元。

    在上述51家企業(yè)中，天翔環(huán)境、普麗盛、先鋒新材、金利華電、迪威迅、陽普醫(yī)療、科隆股份、森遠股份、梅安森、銳奇股份、惠倫晶體、華虹計通等12股2018年歸屬母公司股東的凈利潤也為負數(shù)。

    值得注意的是，監(jiān)管層有意活躍重組并購、鼓勵優(yōu)質企業(yè)借殼，提高上市公司質量的同時，并非對資本市場放松監(jiān)管。《重組辦法》修訂稿指出，證監(jiān)會將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管；同時對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象；此外還將強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。