本報記者 張歆

    12月20日，上交所發布《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》（簡稱《重組指引》）。上交所表示，原《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》發布以來，有效規范了上市公司并購重組業務。在前述背景下，上交所近期充分評估近年來市場變化及相關政策調整，對該業務規則進行全面梳理和修訂完善。

    本次修訂主要基于以下兩個方面的考慮：一是落實并購重組市場化改革，大幅簡化重組信息披露要求，推動提高并購重組效率。在重組預案方面，修訂后信披大幅簡化，實踐中也已執行。在停復牌方面，進一步突出分階段披露原則，給予公司更為靈活自主的信披空間，特別是對非許可類重組，可在披露預案前，披露提示性公告以及進展等，在內容上也不超過一般的資產交易。

    二是通過持續監管、精準監管，更加關注并購重組的實施效果，支持上市公司提高質量。近年來，隨著證監會并購重組市場化改革不斷深化，基于同行業、上下游整合的重組邏輯已經成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象逐漸減少，市場對重組的預期和反應也更加理性。同時，也有少數公司前期并購重組的一些負面效果逐漸顯現，如業績下滑，標的資產失控、業績補償無法履行等問題，嚴重損害上市公司和投資者的利益。

    本次修訂，更加突出重組整合實效，完善重組實施后整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現等事項的持續信息披露要求，強化獨立財務顧問持續督導義務，旨在通過強化持續信披，引導督促公司切實注重重組整合實效，提高上市公司質量。同時，繼續引導上市公司實施產業類和實體類并購重組，如上市后不久即實施跨界并購的，應充分披露必要性。

    降低公司信披成本

    提高并購重組效率

    《證券日報》記者注意到，本次修訂對原重組指引進行了較大幅度簡化。上交所表示，通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接，主要體現在以下四個方面：

    一是簡化重組預案格式指引。大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。

    二是銜接停復牌業務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。

    三是強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，后續隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發布一次進展公告；如重組發生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。

    四是優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。

    做好持續監管和精準監管

    繼續加大監管問詢力度

    值得一提的是，本次修訂突出對重組承諾和重組實施效果的信息披露要求。上交所強調，一是落實新修訂的《重組辦法》，增加重組承諾相關信息披露內容。二是明確對盈利預測及商譽減值的持續信息披露。三是新增重組標的整合進展的定期披露。

    上交所表示，同時，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

    需要說明的是，鑒于上交所前期發布的《關于發布科創板上市公司持續監管通用業務規則及業務指南目錄的通知》明確，科創板適用修訂前的《重組指引》。故本次修訂后的指引，將同步適用于科創板上市公司，并附則中增加一條，做好與科創板并購重組審核、注冊程序的銜接。

    據記者了解，今年以來，滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發活力，增強韌性，提升質量。截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。總體來看，滬市并購重組，緊密圍繞產業類、實體類資產，聚焦同行業、上下游，并購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進一步展現，發掘出不少可借鑒、可復制的資本運作模式。總體而言，滬市并購重組市場功能不斷發揮，已經成為提高上市公司質量的重要資本市場解決方案。

    下一階段，上交所將按照分類監管的方式，做好持續監管和精準監管。對于符合產業邏輯、符合實體經濟發展需要的并購重組，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，并在重組承諾履行的保障和重組實施后持續效能方面，做好全鏈條監管。同時，繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監管威懾和示范效應。