本報記者 吳曉璐

    5月15日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》），自2025年6月15日起施行。

    《監(jiān)管規(guī)則》進一步嚴格募集資金監(jiān)管，加強上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。

    要點一：超募資金不得永久補流和償還借款

    據(jù)悉，證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》），此次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。

    具體規(guī)定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內(nèi)容有六方面：

    強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持專款專用，用于主營業(yè)務(wù)。第二，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

    業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，此次修訂對超募資金使用改動比較大，明確超募資金只能用于在建項目及新項目以及回購注銷，是金融支持實體經(jīng)濟發(fā)展的具體措施，也是對市場各方呼聲的回應(yīng)。

    要點二：改變募資用途將迎嚴監(jiān)管

    《監(jiān)管規(guī)則》從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。主要是三方面：首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降龋诖嘶A(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。

    “企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有一定規(guī)律，上市公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化進行調(diào)整。”業(yè)內(nèi)人士表示，《監(jiān)管規(guī)則》強調(diào)了變更募集資金用途需要履行程序，要嚴格履行董事會、股東會審議程序以及信披義務(wù)，而且保薦機構(gòu)需要說明變更的原因以及前期保薦意見的合理性，全過程必須符合公司法和證券法的要求。

    證券法第185條明確，發(fā)行人違反本法第十四條、第十五條的規(guī)定擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責(zé)令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

    發(fā)行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

    其次，強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

    最后，此次修訂還強調(diào)提高資金使用效率，依法規(guī)范使用進度。業(yè)內(nèi)人士表示，如果存在募投項目到期，資金使用不到50%情形的，上市公司需要及時對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施；募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

    要點三：強化募集資金安全性

    《監(jiān)管規(guī)則》強化募集資金安全性。首先，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當及時披露進展情況和應(yīng)對措施。

    《監(jiān)管規(guī)則》明確，現(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)該流動性好，產(chǎn)品期限不得超過12個月。

    其次，對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。

    最后，提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強調(diào)上市公司應(yīng)當積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

    業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)使用募集資金進行現(xiàn)金管理有嚴格約束和限制，項目建設(shè)需要一定周期，暫時花不出去的錢可以進行現(xiàn)金管理，購買流動性好、安全性高的產(chǎn)品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設(shè)為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

    要點四：提升募集資金使用效率

    《監(jiān)管規(guī)則》還強調(diào)提升募集資金使用效率。首先，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。

    其次，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。

    要點五：督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)

    《監(jiān)管規(guī)則》督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)。一是，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。

    二是，強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時，主動向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。

    三是，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

    此外，做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調(diào)整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)公司法修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。

    要點六：明確募集資金適用范圍和起算時點

    據(jù)悉，2025年1月17日至2025年2月16日，《監(jiān)管規(guī)則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監(jiān)管規(guī)則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質(zhì)量。主要意見及吸收采納情況如下：

    關(guān)于適用范圍。公開征求意見期間，有意見建議明確本規(guī)則是僅適用于發(fā)行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票、債券等）所募集的資金。經(jīng)研究，《監(jiān)管規(guī)則》專門作出規(guī)定，明確本規(guī)則適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券（包含可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。該意見已采納。

    關(guān)于超募資金使用。公開征求意見期間，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規(guī)。考慮到在《監(jiān)管規(guī)則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金，經(jīng)研究，《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。該意見已采納。

    此外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，相較于征求意見稿，《監(jiān)管規(guī)則》還明確了募集資金起算時點為“募集資金到賬后”。即“募集資金到賬后，募集資金投資項目擱置時間超過一年的”，上市公司應(yīng)當及時對項目的可行性等重新進行論證。

    《監(jiān)管規(guī)則》第十條還新增一款內(nèi)容，即“上市公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露報告期內(nèi)募投項目重新論證的具體情況”。業(yè)內(nèi)人士認為，此舉有助于推動提高募集資金使用科學(xué)性、合理性和使用效率，符合從嚴監(jiān)管募集資金使用進度緩慢的政策導(dǎo)向。

（編輯 孫倩）