組建合資公司，分批注入資產(chǎn)，化同業(yè)競爭為協(xié)同管理……1月12日，冀東水泥在深交所就重大資產(chǎn)重組的最新修訂方案進(jìn)行了對外公布，醞釀一年多的冀東水泥重大資產(chǎn)重組最新方案終于浮出水面。最新重組預(yù)案顯示，金隅集團(tuán)與冀東水泥擬以股權(quán)和資產(chǎn)方式出資組建合資公司，注冊資本擬定為30億元。本次交易完成后，冀東水泥與金隅集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)板塊內(nèi)部管理機(jī)制將進(jìn)一步完善，實(shí)現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同。

    分步解決同業(yè)競爭

    為解決同業(yè)競爭問題，冀東水泥此次重大資產(chǎn)重組方案醞釀已超過一年時間。2016年4月，金隅集團(tuán)與冀東集團(tuán)展開戰(zhàn)略重組。同年10月，戰(zhàn)略重組順利完成，金隅集團(tuán)控股冀東集團(tuán)并間接控制冀東水泥，成為冀東水泥間接控股股東。由于金隅集團(tuán)與冀東水泥在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題，為盡快解決同業(yè)競爭問題，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組的初衷，金隅集團(tuán)與冀東水泥展開了此次資產(chǎn)重組。

    2016年7月15日，重組雙方曾提出過第一次重組方案。在這一方案中，由冀東水泥以發(fā)行股份方式購買金隅集團(tuán)持有的31家標(biāo)的公司的股權(quán)、以支付現(xiàn)金的方式購買信達(dá)投資等8名交易對手持有的3家標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)、以支付現(xiàn)金的方式向冀東集團(tuán)、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)，同時通過非公開發(fā)行方式募集配套資金。

    冀東水泥指出，因內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，第一次重組方案最終未能施行，因而對重組方案進(jìn)行了重大調(diào)整。此次重組方案中，金隅集團(tuán)擬以所持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家公司的股權(quán)出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家公司的股權(quán)，及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建合資公司。金隅集團(tuán)出資的標(biāo)的資產(chǎn)的作價合計(jì)約為746149.61萬元，冀東出資資產(chǎn)作價合計(jì)約為827225.78萬元，雙方占合資公司的股權(quán)分別為47.42%、52.58%。

    對于沒有“裝入”此次交易的部分，金隅集團(tuán)表示將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理。并承諾，自本次交易完成之日起的三年內(nèi)，將上述托管的股權(quán)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。

    此次重組為何選擇從一次性改為分批注入資產(chǎn)？財(cái)務(wù)顧問第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司執(zhí)行總經(jīng)理羅浩回應(yīng)稱，公司主要有兩個考慮：一是從區(qū)域角度考慮，因?yàn)樗嘈袠I(yè)競爭有區(qū)域性，公司希望聚焦把存在的區(qū)域性競爭問題先解決；二是從盈利角度考慮，這次注入的10家公司總體上盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力、區(qū)位優(yōu)勢更加強(qiáng)，所以考慮第一批先把這10家放進(jìn)來，把剩下的14家托管給冀東水泥管理，承諾未來三年之內(nèi)把這14家注入到冀東水泥。

    關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保問題受關(guān)注

    在本次說明會上，關(guān)于標(biāo)的公司與金隅集團(tuán)存在的關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保問題受到了重點(diǎn)關(guān)注。根據(jù)此次資產(chǎn)重組預(yù)案及冀東水泥對深交所的回復(fù)函，標(biāo)的公司與金隅集團(tuán)控制的其他公司之間存在往來款，標(biāo)的公司鼎鑫水泥為金隅集團(tuán)下屬關(guān)聯(lián)公司通達(dá)耐火技術(shù)股份有限公司提供9，000萬元擔(dān)保。而依據(jù)金隅集團(tuán)公告顯示，金隅集團(tuán)與標(biāo)的公司最近三年持續(xù)存在非經(jīng)營性資金占用及其它關(guān)聯(lián)方資金往來，主要為提供借款、采購貨物、銷售商品等資金往來。

    對此，羅浩表示，關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保和資金往來的情況，實(shí)際上有歷史形成的原因，這些資產(chǎn)原先就在金隅集團(tuán)上市公司體內(nèi)，體內(nèi)之間比如企業(yè)和企業(yè)之間，或企業(yè)和金隅集團(tuán)總部之間會有資金往來和互相間擔(dān)保，這是內(nèi)部子公司之間的做法。隨著這次10家資產(chǎn)注入冀東水泥，會被動形成未來新的冀東水泥跟金隅集團(tuán)之間的往來或擔(dān)保。冀東水泥在預(yù)案以及給深交所的回復(fù)中披露，鼎鑫給通達(dá)的擔(dān)保會在股東大會之前解除掉。

    對于解除資金往來及關(guān)聯(lián)交易后，重組的標(biāo)的公司經(jīng)營情況是否會受到重大影響？冀東水泥董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)任前進(jìn)表示，冀東水泥作為控股公司，集團(tuán)化資金運(yùn)作能力很強(qiáng)。重組完成之后，集團(tuán)的融資能力、信用等級也會大幅提升，這10家公司的資金運(yùn)作不存在問題。至于關(guān)聯(lián)交易，一旦完成二次重組，徹底解決剩余14家相關(guān)問題后注入冀東水泥，對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易將大幅減少。

    此外，對于標(biāo)的公司短期償債壓力問題，冀東水泥此次也給出了解釋。此前的并購重組回復(fù)函披露，交易標(biāo)的截至2017年9月30日主要負(fù)債構(gòu)成情況中，總負(fù)債中流動負(fù)債合計(jì)占比高達(dá)95.97%，其中應(yīng)付賬款為31.68億元，占總資產(chǎn)比例高達(dá)37.42%，占營業(yè)成本的比重則高達(dá)48.7%，短期償債壓力大。

    任前進(jìn)回應(yīng)稱，水泥行業(yè)資金流動性比較大，因?yàn)槟壳皹?biāo)的公司不是基建期，基建期項(xiàng)目貸款是中長期的，隨著標(biāo)的公司已經(jīng)投入生產(chǎn)運(yùn)營，大部分中長期貸款變成了流動資金貸款。由于短期貸款利率比較低，為了降低企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，在公司內(nèi)部管控中，目前從外部貸款都是一年期的，所以看起來流動負(fù)債比較大，但目前公司授信額度充足。一年期的流動資金雖然看起來比較大，但到期都能按期繼續(xù)，所以流動負(fù)債沒有問題，歷年來水泥行業(yè)絕大部分都是這樣，如果做中長期的貸款資金使用成本會比較高。

    重組完成后將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)

    除關(guān)聯(lián)交易及擔(dān)保的信息披露問題外，此次重組方案中，備受關(guān)注的問題還有標(biāo)的資產(chǎn)的盈利狀況，以及重組方案對對標(biāo)雙方經(jīng)營狀況的影響。對于標(biāo)的資產(chǎn)是否存在持續(xù)盈利能力的問題，羅浩回應(yīng)稱，2014年、2015年公司盈利不太好，是受水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩以及行業(yè)盈利的周期性影響，但從2016年特別是2017年的情況來看有大幅好轉(zhuǎn)。他認(rèn)為，行業(yè)情況有所好轉(zhuǎn)主要有兩個方面的因素，首先是整體水泥行業(yè)的復(fù)蘇，其次受供給側(cè)改革推進(jìn)的影響，全國水泥行業(yè)盈利都在提升。

    羅浩表示，隨著2016年金隅股份和冀東水泥重組之后，金隅和冀東之間的惡性競爭已消除，帶動了相關(guān)旗下子公司在2016年，特別是2017年盈利能力有所提升。從對10家公司的模擬報表來看，連續(xù)三年盈利、符合IPO的條件沒有問題。

    關(guān)于重組方案對公司后續(xù)經(jīng)營的影響，金隅集團(tuán)副總經(jīng)理、冀東水泥董事長姜長祿則表示，本次重組完成后，冀東水泥與金隅集團(tuán)之間的同業(yè)競爭狀況將得到有效改善，同時公司水泥業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大。他預(yù)計(jì)，重組完成后，冀東水泥將成為全國第三大、世界第五大水泥制造企業(yè)，公司水泥及熟料產(chǎn)能、產(chǎn)量在京津冀地區(qū)占比均在50%以上。

    對于此次重組產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，金隅集團(tuán)董事會工作部部長張建鋒認(rèn)為，在金隅集團(tuán)和冀東集團(tuán)股權(quán)重組之前，由于京津冀區(qū)域各企業(yè)間的博弈和競爭較為激烈，金隅集團(tuán)和冀東水泥作為區(qū)域內(nèi)最大的兩個水泥企業(yè)，水泥熟料綜合市場占有率分別僅為30%和27%。在2016年金隅集團(tuán)和冀東集團(tuán)股權(quán)重組完成后，從金隅集團(tuán)層面來看，水泥熟料的市場占有率已經(jīng)得到了進(jìn)一步提升。本次交易完成后，冀東水泥與金隅集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)板塊內(nèi)部管理機(jī)制將進(jìn)一步完善。