11月29日，證監會并購重組委2018年第63次會議對北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱“東方新星”）、立昂技術股份有限公司（以下簡稱“立昂技術”）發行股份購買資產事項進行了審核。據相關公司最新公告，東方新星獲無條件通過，立昂技術獲有條件通過。

    并購重組政策暖風頻吹

    近期，監管層面并購重組政策組合拳頻出，引起資本市場的廣泛關注。10月8日，證監會推出“小額快速”并購重組審核機制，大幅取消和簡化行政許可。隨后，證監會又放松了中概股借道并購重組的回歸渠道，新增了10個行業并購重組審核分道制豁免/快速通道產業類型，并將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，支持上市公司在并購重組中定向發行可轉債作為支付工具等。11月16日，證監會修訂發布上市公司重大資產重組信披準則，落實股票停復牌制度改革，減少簡化上市公司并購重組預案披露要求。這一系列措施，顯示出監管層對于上市公司開展并購重組的鼓勵。

    標的資產質量要求嚴格

    政策鼓勵的同時，監管層似乎也并未放松對標的資產優良性等相關問題的嚴格要求。以本次審核通過的兩家上市公司為例，似乎置入資產的質地并未讓市場失望，而且相關交易方都簽署了較高的業績承諾協議。

    據東方新星重組草案，公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與奧賽康的全體股東持有的奧賽康100%的股份的等值部分進行置換。以2018年5月31日為評估基準日，其中擬置出資產的作價為5.83億元，擬購買資產的作價為76.5億元，上述差額70.68億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。另外，奧賽康藥業承諾在2018年度、2019年度和2020年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。初步測算未來三年業績承諾將累計超20億元。

    資料顯示，奧賽康藥業從屬醫藥制造行業，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發、生產和銷售業務，是國內最大的質子泵抑制劑（PPI）注射劑生產企業之一。奧賽康藥業研發上市了中國第一支國產質子泵抑制劑注射劑產品奧西康（注射用奧美拉唑鈉）。據中國藥學會樣本醫院數據，2012-2017年奧西康在注射用奧美拉唑鈉醫院市場份額連續居于首位，2017年市場占比仍高達為52.16%。2017年實現營業收入34.05億元，凈利潤6.08億元。

    東方新星表示，本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。交易完成后，上市公司總體盈利能力將顯著提高，歸屬于母公司股東的凈利潤將明顯增加，每股收益顯著提升，有利于保護中小股東的利益。

    同日，另外一家獲得有條件通過的立昂技術，擬通過發行股份及支付現金方式合計作價16.48億元，購買沃馳科技、大一互聯100%股權。立昂技術主營業務包括安防業務集成及維護，通信業務設計、施工及維護，智慧城市、物聯網項目建設及軟件平臺開發三個方向，為新疆的安防龍頭企業，2017年實現營業收入9.73億元，凈利潤0.80億元。

    草案顯示，本次交易完成后，立昂技術有望進一步擴大業務規模，大幅增強未來的盈利能力。業績承諾協議有力地佐證了這一觀點。據協議，金潑及其一致行動人承諾沃馳科技2018年度、2019年度、2020年度扣除投資收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1億元、1.25億元以及1.5億元。錢熾峰及其一致行動人承諾大一互聯2018年度、2019年度、2020年度經審計的合并報表中扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3600萬元、4320萬元及5184萬元。初步測算未來三年業績承諾將累計超5.06億元。

    值得注意的是，在上會期間，兩家上市公司亦只在并購重組委審核當天申請股票停牌，符合11月6日證監會發布的《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》中的相關要求，新規下的規范操作也為后續資本市場其他重組事項提供了參考。