本報見習(xí)記者 張曉玉

    8月14日，博深股份發(fā)布公告稱，公司于8月13日收到證監(jiān)會核準(zhǔn)，同意公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張恒巖、海緯進(jìn)出口、瑞安國益所持汶上海緯機(jī)車配件有限公司86.53%的股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“博深股份對海緯機(jī)車的投資是瞄準(zhǔn)國內(nèi)軌道交通的發(fā)展?jié)摿Γ由宪壍澜煌ū涣腥胄禄ǖ姆懂牐虼耸袌鲱A(yù)期進(jìn)一步增強(qiáng)，此次重組獲批，上市公司將海緯機(jī)車全資納入旗下，可以加強(qiáng)在軌道交通等相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。”

    “此外，新基建會帶動軌道交通的建設(shè)和投資，因此收購海緯機(jī)車可以為上市公司帶來新的業(yè)績增長點(diǎn)。”沈萌表示。

    100%控股海緯機(jī)車

    橫向延伸制動產(chǎn)業(yè)鏈

    海緯機(jī)車是國內(nèi)領(lǐng)先的動車組用制動盤供應(yīng)商，公司自設(shè)立以來逐步在各系列制動盤的配料、工藝、生產(chǎn)設(shè)備等方面取得重大進(jìn)展，2017年首次應(yīng)用于“復(fù)興號”中國標(biāo)準(zhǔn)動車組。海緯機(jī)車作為制動系統(tǒng)中制動盤產(chǎn)品的供應(yīng)商，其產(chǎn)品長期配套用于縱橫機(jī)電的動車組制動系統(tǒng)，已成為縱橫機(jī)電的核心供應(yīng)商之一。

    此前，博深股份已持有海緯機(jī)車13.47%的股權(quán)。本次交易完成后海緯機(jī)車將成為上市公司全資子公司。

    根據(jù)資產(chǎn)評估報告，在評估基準(zhǔn)日2019年9月30日，海緯機(jī)車100%股權(quán)股東權(quán)益評估值為7.55億元，其經(jīng)審計的股東權(quán)益合計2.47億元，增值率為205.40%。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)博深股份與交易對方協(xié)商確認(rèn)，海緯機(jī)車100%股權(quán)作價為7.55億元，海緯機(jī)車86.53%股權(quán)交易對價為6.53億元。此外，鑒于博深股份2019年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，本次發(fā)行價格由8.10元/股調(diào)整為8.04元/股。

    公告顯示，本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、投入海緯機(jī)車建設(shè)項(xiàng)目、博深股份償還債務(wù)及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金、支付本次交易中的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易稅費(fèi)；其中，用于補(bǔ)充海緯機(jī)車流動資金、博深股份償還債務(wù)的金額不超過本次交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

    博深股份自設(shè)立以來一直以金剛石工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)，是國內(nèi)金剛石工具行業(yè)規(guī)模較大的上市企業(yè)。同時，博深股份在金剛石工具業(yè)務(wù)積累的粉末冶金技術(shù)的基礎(chǔ)上，培育了動車組粉末冶金閘片業(yè)務(wù)。2017年11月，博深股份完成對常州市金牛研磨有限公司的收購，業(yè)務(wù)拓展至涂附磨具領(lǐng)域，本次交易前，博深股份業(yè)務(wù)涵蓋五金工具、涂附磨具、軌道交通裝備零部件三個領(lǐng)域。

    博深股份董秘井成銘在接受《證券日報》記者采訪時談道：“本次交易完成后，公司將橫向延伸制動產(chǎn)業(yè)鏈，可以為動車組提供協(xié)同使用的關(guān)鍵制動部件，公司可以整合內(nèi)外部研發(fā)、客戶等資源，增強(qiáng)自身閘片和海緯機(jī)車制動盤的聯(lián)動研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提升公司在軌道交通裝備零部件領(lǐng)域的綜合競爭力及市場份額，進(jìn)而提升公司的持續(xù)盈利能力。”

    協(xié)同效應(yīng)明顯

    啟動收購86.53%股權(quán)事項(xiàng)

    根據(jù)博深股份的發(fā)展戰(zhàn)略，將圍繞超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大產(chǎn)業(yè)，發(fā)展五金工具、涂附磨具、軌道交通裝備零部件三大業(yè)務(wù)板塊；其中，軌道交通裝備零部件板塊是博深股份多年來持續(xù)投入的重點(diǎn)領(lǐng)域，博深股份以高速列車制動閘片為抓手，大力拓展軌道交通裝備零部件板塊。

    2017年，我國高速列車制動盤的國產(chǎn)化尚處于起步階段，海緯機(jī)車作為復(fù)興號中國標(biāo)準(zhǔn)動車組制動盤產(chǎn)品的批量供應(yīng)商，具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，發(fā)展前景良好；另一方面，海緯機(jī)車制動盤產(chǎn)品與博深股份制動閘片作為高鐵動車組制動裝置的關(guān)鍵部件，可以通過閘片和制動盤組成摩擦副相互摩擦獲得制動力，使高速列車最終安全停靠，博深股份與海緯機(jī)車在軌道交通零部件產(chǎn)品方面存在較好的產(chǎn)品協(xié)同性。

    2018年4月，博深股份了解到海緯機(jī)車為應(yīng)對快速增長的市場需求，擬新建“自主化中國標(biāo)準(zhǔn)動車組核心零部件制動盤項(xiàng)目”，項(xiàng)目啟動存在約1億元的資金缺口。

    “公司在基于自身業(yè)務(wù)與海緯機(jī)車業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，以及看好海緯機(jī)車的發(fā)展前景的基礎(chǔ)上，決定對海緯機(jī)車進(jìn)行增資，將注冊資本由2090萬元增加至2588萬元。”井成銘表示。

    “而后，鑒于雙方在技術(shù)交流、產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展等方面的諸多良好合作，2019年4月，經(jīng)公司與海緯機(jī)車實(shí)際控制人張恒巖初步協(xié)商，決定啟動本次收購海緯機(jī)車86.53%股權(quán)事項(xiàng)。”井成銘說道，公司本次對海緯機(jī)車本次投資，系其貫徹實(shí)施發(fā)展三大業(yè)務(wù)板塊戰(zhàn)略規(guī)劃、以股權(quán)合作方式加快軌道交通裝備零部件業(yè)務(wù)發(fā)展的一次重要舉措，將進(jìn)一步提升上市公司在軌道交通裝備零部件業(yè)務(wù)的成長速度和競爭優(yōu)勢。

    做出業(yè)績承諾

    增厚公司業(yè)績

    值得一提的是，根據(jù)交易方案，海緯機(jī)車做出相關(guān)業(yè)績承諾。2019年度、2020年度、2021年度和2022年度海緯機(jī)車實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5710萬元、6540萬元、7400萬元和8420萬元。

    根據(jù)財報數(shù)據(jù)顯示，2017年海緯機(jī)車的營業(yè)收入1.1億元，凈利潤3482萬元；2018年海緯機(jī)車實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元，凈利潤6150萬元；2019年海緯機(jī)車實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元，凈利潤6390萬元。2020年1-5月，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，海緯機(jī)車實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7715.23萬元、凈利潤2149.71萬元。

    公告顯示，本次交易前（2019年）博深股份歸母凈利潤為7221.98萬元，本次交易后（備考）（2019年）歸母凈利潤變動為1.23億元。

    由此可以看出，博深股份通過并購海緯機(jī)車，能夠有效增厚其業(yè)績，提升主要財務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)。

    博深股份表示，標(biāo)的公司具有較大的資產(chǎn)規(guī)模和較高的營業(yè)收入，其主要產(chǎn)品毛利率較高，具有較強(qiáng)的盈利能力和較高的利潤水平。因此，公司完成本次交易后，在資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力上，都有望得到較大提升。這有助于提升公司未來的經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更為豐厚的回報。

（編輯 孫倩）