證監會會計部11月16日發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（下稱《提示》），旨在揭示商譽后續計量環節的有關會計監管風險，強化商譽減值的會計監管。該提示除了適用于A股上市公司之外，擬上市公司、新三板公司等其他市場主體商譽減值事項的監管，亦參照此提示。

    根據Wind數據統計，截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額超過1.44萬億元，同比增長15%、環比增長4%。就行業分布來看，擁有最大商譽規模的前三個行業分別是傳媒、生物醫藥、計算機，對應的商譽規模均超千億元。

    有分析人士表示，隨著上市公司并購步伐的加快，尤其是大量的溢價并購，A股商譽規模在過去7年間增長了10倍之多。如今，A股高懸的巨額商譽，減值風險值得警惕。時至年末，本次風險提示的發布預計將在2018年上市公司年報編制和審計過程中擠掉部分商譽水分。

    不得因業績承諾不做商譽減值測試

    《提示》的主要內容包括：要求公司定期或及時進行商譽減值測試，并重點關注特定減值跡象;要求公司合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試;對商譽減值測試過程和會計處理做了細化規定;還進一步明確了商譽減值的信息披露;并對商譽減值的審計和評估等提出要求。

    按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

    《提示》強調，對因企業合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。公司應結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現特定減值跡象時，公司應及時進行商譽減值測試，并恰當考慮該減值跡象的影響。同時，公司應合理區分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

    商譽所在資產組后續應保持一致

    按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，對因企業合并形成的商譽，由于其難以獨立產生現金流量，公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，并據此進行減值測試。

    《提示》指出，在監管工作中，應關注公司是否恰當認定商譽所在資產組或資產組組合，具體要求包括：公司認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量;在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時，應充分關注歸屬于少數股東的商譽。

    如因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，并充分披露相關理由及依據;此外，公司應在購買日將商譽分攤至相關資產組或資產組組合，并在后續會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司后續存在再并購、再投資、處置重要資產等情形時，除符合前述條件外，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。

    披露業績承諾完成情況對減值的影響

    在商譽減值的信息披露要求，《提示》指出，公司應在財務報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關的，且便于理解和使用財務報告的所有重要、關鍵信息。

    《提示》強調，若形成商譽時的并購重組相關方有業績承諾的，公司應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露《提示》中規定的信息。

    《提示》還指出，應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。