商譽，是上市公司財報當中最讓人說不清的部分。商譽資產占比過高不僅給公司經營帶來風險，許多利潤調節、違規信披，往往都選擇通過對商譽資產價值的不同評估來進行操作。

    11月16日，證監會專門針對商譽減值發出第8號會計監管風險提示。該提示包括三大部分，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。

    “近年來，公司商譽賬面價值占總資產、凈資產的比重越來越高，商譽減值風險也隨著經濟周期波動逐漸顯現，可能對公司實際經營成果產生重大影響。”證監會在風險提示中稱，考慮到商譽的特殊性質，會計師事務所及注冊會計師應高度重視相關風險，嚴格按照相關法律法規和《中國注冊會計師執業準則》的要求開展審計工作。

    同時證監會還表示，因商譽減值事項的特殊性與專業性，不少公司與會計師事務所在進行商譽減值測試或對商譽減值事項進行審計時，均會利用資產評估機構及其從業人員（以下統稱評估機構）出具的專業意見。評估機構也應按照相關法律法規、《資產評估準則》及依法制定的其他業務規則勤勉執業。

    不過，該提示不只針對上市公司，還包括擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體。第一財經記者注意到，在這份提示當中，證監會還詳細列出了至少7項與商譽減值相關的特定減值跡象。

    證監會稱，為強化商譽減值的會計監管，進一步規范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務所、資產評估機構及其從業人員勤勉盡責、規范執業，提高資本市場會計信息披露質量，現就商譽減值的會計監管風險進行提示。

    商譽是按照會計準則來確認的。根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

    在實務操作中，各家公司在商譽初始確認環節，往往存在合并成本計量錯誤、未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產和負債等問題。

    相應地，會計師事務所在執業時，容易出現專業勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執行不到位、未恰當識別公司前述不當會計處理等問題；資產評估機構在執業時，通常存在評估基準日選擇不恰當、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。

    證監會在風險提示中，對商譽減值的會計處理及信息披露做出明確規定。

    根據要求，各類公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

    為何專門做此提示？因為現實的情況是，許多公司沒有在年終進行減值測試，或者沒有充分關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素；以及沒有合理判斷商譽是否存在減值跡象。而在商譽出現特定減值跡象時，也沒有及時進行減值測試，且無合理理由。

    還有的公司則是簡單以并購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。對此，風險提示明確規定，公司應合理區分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

    那么，到底在什么情況下應該進行商譽減值呢？證監會在風險提示中羅列了7種特定減值跡象，但不限于此。

    第一，現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績；第二，所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化；第三，相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。

    第四，核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復；第五，與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽，相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。

    第六，客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降；第七，經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化，等等。