上周，滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函24封，數(shù)量上繼續(xù)保持低位。其中，當代東方因向關聯(lián)人出售控股子公司而收到的關注函較有看點。

    10月27日，當代東方披露《關于轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》，公司與自然人張兵、張冉、陸伽簽署《股權轉讓協(xié)議》，將所持控股子公司霍爾果斯耀世星輝文化傳媒有限公司（下稱“耀世星輝”）全部股權（即耀世星輝的51%股權）以3939.18萬元轉讓給張兵等受讓方。

    深交所注意到，張兵曾在2017年1月23日至2018年4月1日期間擔任當代東方副總經(jīng)理一職，辭職后繼續(xù)在耀世星輝擔任董事、總經(jīng)理職務。此次交易完成后，張兵將直接持有耀世星輝47.94%的股權，并通過星璀璨國際傳媒（北京）有限公司（下稱“星璀璨國際”）間接持有耀世星輝46.06%的股權。此外，當代東方董事長彭志宏同時擔任耀世星輝董事長，耀世星輝在交易完成后將成為公司的關聯(lián)法人。

    深交所對當代東方出售耀世星輝控股權事項提出四個方面的問題，一是耀世星輝財務數(shù)據(jù)劇烈波動的原因；二是置出耀世星輝的必要性、商業(yè)合理性；三是交易價格的公允性；四是如何解決耀世星輝存在尚未解決的關聯(lián)擔保、財務資助。

    關于第一個問題，耀世星輝2017年營業(yè)收入1.95億元，凈利潤7194萬元，2018年1~9月營業(yè)收入1.93億元，但凈利潤大幅下降為950萬元。此外，該公司2017年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為2582萬元，但2018年1~9月現(xiàn)金流狀況顯著惡化，僅為-8234萬元。深交所據(jù)此要求當代東方對耀世星輝2018年利潤大幅下降、經(jīng)營現(xiàn)金流大幅減少的具體原因予以詳細說明，要求公司獨立董事對業(yè)績波動的真實性、合理性發(fā)表專項核查意見。

    關于第二個問題，耀世星輝2017年凈資產(chǎn)收益率高達93.14%，為上市公司貢獻的利潤占比超過30%，屬于主要子公司。2018年前9個月，耀世星輝凈資產(chǎn)收益率仍有10.74%，顯著高于當代東方4.33%的水平。深交所據(jù)此要求當代東方結合耀世星輝盈利能力顯著高于上市公司的情況充分說明此次關聯(lián)交易的必要性、合理性，說明是否可能損害上市公司利益。

    關于第三個問題，以耀世星輝2017末凈資產(chǎn)為基數(shù)，51%股權對應的凈資產(chǎn)份額約為3939萬元，與交易對價一致，無任何增值。而當代東方曾于2018年4月23日披露《關于控股子公司增資擴股引入戰(zhàn)略投資者的公告》，根據(jù)有關協(xié)議，耀世星輝在增資擴股前的估值約為10億元，公司持有51%股權的估值約為5.1億元，與此次交易對價差異巨大。因此，深交所要求當代東方對耀世星輝前后巨大的估值差異予以合理解釋，對此次交易定價的具體過程、合理性、定價是否公允進行說明。

    關于第四個問題，當代東方目前存在為耀世星輝提供的擔保總額為6000萬元、應收賬款2359.79萬元，張兵、星璀璨國際已同意對此擔保及債權承擔連帶責任。由于交易后耀世星輝成為公司關聯(lián)方，擔保行為構成關聯(lián)擔保。根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。對此，深交所要求當代東方解釋說明未將置出耀世星輝交易事項提交股東大會的原因，是否采取了有效措施確保關聯(lián)擔保能夠盡快解除，并說明明確的解決期限；說明星璀璨國際、張兵是否有足夠的履約償付能力、是否提供了合理的保障措施。

    此外，深交所近期多次收到投資者投訴稱，當代東方股東、實際控制人及其關聯(lián)方存在債務違約行為，要求公司認真核實相關情況并對此作出說明。如是，補充說明債務違約情形是否與上市公司相關、是否會對上市公司造成不利影響、是否對控股權穩(wěn)定性造成影響。