本報見習記者 張曉玉

    12月13日，博深股份發布公告，披露重組預案細節。公告發布后，博深股份二級市場應聲漲停。

    該公告顯示，博深股份擬以發行股份及支付現金方式，作價6.53億元收購張恒巖、海緯進出口、瑞安國益所持海緯機車86.53%的股權，發行價格為8.1元/股，同時擬定增募集不超過3.8億元配套資金。此前，博深股份已持有海緯機車13.47%的股權。本次交易完成后海緯機車將成為上市公司全資子公司。

    博深股份自設立以來一直以金剛石工具的研發、生產和銷售為主營業務，是國內金剛石工具行業規模較大的上市企業。同時，博深股份在金剛石工具業務積累的粉末冶金技術的基礎上，培育了動車組粉末冶金閘片業務。2017年11月，博深股份完成對常州市金牛研磨有限公司的收購，業務拓展至涂附磨具領域。本次交易前，博深股份業務涵蓋五金工具、涂附磨具、軌道交通裝備零部件三個領域。

    此次交易的標的公司海緯機車是國內領先的高鐵動車組用制動盤供應商，報告期內主要從事高鐵動車組制動盤、城際列車制動盤等系列制動盤及內燃機車氣缸蓋的研發、生產及銷售。

    據悉，自2004年鐵道部首次進口動車組開始，作為制動系統的核心關鍵零部件，動車組制動盤長期依賴進口，嚴重影響國家高鐵戰略安全。

    海緯機車自設立以來依靠自主研發，在高鐵動車組制動盤的配料、工藝、生產設備等方面取得重大進展，成為國內第一家實現高鐵動車組制動盤國產化替代進口的民營企業。

    海緯機車生產的中國標準動車組制動盤產品，2017年首次應用于“復興號”中國標準動車組的制造。目前，海緯機車是時速350公里“復興號”中國標準動車組制動盤核心供貨商。

    本次交易前，博深股份2019年1-9月的營業收入8.36億元，利潤總額為8414.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6481.45萬元；交易后，營業收入、利潤總額和凈利潤分別變動為10.22億元、1.32億元和1.06億元。

    海緯機車在業績方面，2017年、2018年和2019年1-9月分別實現營業收入1.15億元、2.13億元、1.86億元；凈利潤分別為3482.49萬元、6149.58萬元和4702.94萬元。

    在盈利承諾方面，交易對手承諾海緯機車2019-2022年實現的凈利潤分別不低于5710萬元、6540萬元、7400萬元和8420萬元。

    對此，博深股份表示，公司通過并購海緯機車，能夠有效增厚公司業績，在資產規模和盈利能力上，都有望得到較大提升。標的公司具有較大的資產規模和較高的營業收入，其主要產品毛利率較高，具有較強的盈利能力和較高的利潤水平。

    本次交易完成后，博深股份將持有海緯機車100%股權，在軌道交通零部件業務的產品布局將在高鐵制動閘片產品的基礎上，增加高鐵制動盤產品的研發、生產和銷售。

    博深股份表示，制動盤與制動閘片在實際使用中互為配合部件，公司可以整合內外部研發、客戶等資源，增強閘片和制動盤的聯動研發、生產和銷售，提升公司在軌道交通裝備零部件領域的競爭力及市場份額。

    “同時，公司圍繞超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大產業，發展金剛石工具、涂附磨具、軌道交通裝備零部件三大業務板塊的發展戰略將更加清晰、完整，公司的市場競爭力將大大提高，盈利能力也將持續增強。”博深股份指出。

    此外，博深股份本次交易構成關聯交易，主要系交易對方張恒巖及其一致行動人海緯進出口是上市公司的潛在關聯方，交易完成后不考慮配套融資金額，張恒巖及其一致行動人海緯進出口合計將持有上市公司10.74%的股份，但公司實際控制人不變。

（編輯 上官夢露）