本報(bào)記者吳曉璐

    又有一家公司主動(dòng)退市。

    8月8日晚間，天茂實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱“*ST天茂”）發(fā)布公告稱，公司擬以股東會(huì)決議方式主動(dòng)撤回*ST天茂A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請(qǐng)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。公司股票將于8月11日（星期一）開(kāi)市起復(fù)牌。

    為保護(hù)投資者利益，主動(dòng)退市方案通過(guò)提供現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置了對(duì)異議股東及其他股東的保護(hù)機(jī)制。現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為1.60元/股，較停牌前收盤價(jià)溢價(jià)10.34%。公司將于8月25日召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東會(huì)，審議上述議案。

    Wind資訊最新數(shù)據(jù)顯示，截至7月18日，公司股東11.19萬(wàn)戶。公司稱，本次主動(dòng)終止上市有利于保障全體股東利益。

    已在強(qiáng)制退市邊緣

    在主動(dòng)退市背后，公司危機(jī)重重，已經(jīng)站在強(qiáng)制退市邊緣。公司2024年年報(bào)遲遲未披露，接近規(guī)范類退市指標(biāo)。

    *ST天茂原定于4月29日披露2024年年度報(bào)告和2025年第一季度報(bào)告。但是，公司稱，因公司定期報(bào)告涉及的部分信息需要進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充完善，公司至今未能完成2024年年報(bào)的編制工作。

    5月6日開(kāi)市起公司股票停牌。同日，公司公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因涉嫌未按期披露定期報(bào)告，5月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

    此后，公司在股票停牌的兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露2024年年度報(bào)告和2025年第一季度報(bào)告，7月8日，公司股票復(fù)牌并被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變?yōu)?ST天茂。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，若公司在股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報(bào)告，深交所將決定終止公司股票上市交易。也就是說(shuō)，如果到9月7日公司還沒(méi)有披露2024年年報(bào)，公司將被強(qiáng)制退市。

    另外，公司業(yè)績(jī)已連續(xù)4年下降，并在近兩年連續(xù)虧損。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，2020年至2023年，公司歸母凈利潤(rùn)分別下降67.32%、18.88%、41.78%、337.82%。2023年公司已經(jīng)虧損，歸母凈利潤(rùn)為-6.52億元。2024年前三季度，公司歸母凈利潤(rùn)為-3.33億元。

    今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤(rùn)為虧損5億元至7.5億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為虧損5.03億元至7.53億元。

    南開(kāi)大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，*ST天茂主動(dòng)退市是規(guī)避強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)的理性選擇。原因在于子公司國(guó)華人壽連續(xù)虧損、現(xiàn)金流枯竭及年報(bào)難產(chǎn)。在證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查下，公司已難維持上市條件。長(zhǎng)期看，公司資產(chǎn)質(zhì)量存疑，轉(zhuǎn)入新三板后流動(dòng)性極低，投資者需理性評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。主動(dòng)退市本質(zhì)是“止損”而非“重生”，反映了企業(yè)經(jīng)營(yíng)與治理的系統(tǒng)性失效。

    有利于保障全體股東利益

    對(duì)于主動(dòng)退市原因，*ST天茂稱，由于公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對(duì)公司造成重大影響。為保護(hù)中小股東利益，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，公司擬以股東會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請(qǐng)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。

    為充分保護(hù)投資者的利益，本次終止上市方案設(shè)置異議股東及其他股東保護(hù)機(jī)制。公司本次終止上市事項(xiàng)經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）向包括異議股東（在股東會(huì)上對(duì)《關(guān)于以股東會(huì)決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項(xiàng)的議案》投反對(duì)票的股東）在內(nèi)的，除新理益集團(tuán)、劉益謙、王薇以外的，于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。

    現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為1.60元/股，較停牌前收盤價(jià)（1.45元/股）溢價(jià)10.34%。現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日為2025年9月2日（如有調(diào)整，由公司董事會(huì)確定）。

    公司終止上市后，將保持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，切實(shí)維護(hù)股東合法權(quán)益。目前，公司無(wú)籌劃重大資產(chǎn)重組的安排，無(wú)主動(dòng)退市后重新上市的具體時(shí)間計(jì)劃。

    公司稱，本次主動(dòng)退市方案通過(guò)提供現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置了對(duì)異議股東及其他股東的保護(hù)機(jī)制，同時(shí)，公司制定了主動(dòng)退市后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃等安排，通過(guò)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃的實(shí)施，有效提升公司盈利能力和經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。本次以股東會(huì)決議方式主動(dòng)終止公司A股股票上市方案有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和保障全體股東利益。

    同時(shí)，公司發(fā)布公告稱，將于8月25日召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東會(huì)，審議《關(guān)于以股東會(huì)決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項(xiàng)的議案》。

    目前，*ST天茂仍處于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查中，如果存在違法違規(guī)行為，退市后還可能被監(jiān)管處罰。田利輝表示，后續(xù)，投資者需重點(diǎn)關(guān)注索賠資格、現(xiàn)金選擇權(quán)決策、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)四大問(wèn)題。若該企業(yè)被最終認(rèn)定信披違規(guī)，投資者可主張民事賠償。同時(shí)，投資者應(yīng)該權(quán)衡1.6元行權(quán)價(jià)與退市后估值差異，謹(jǐn)慎評(píng)估公司重組可能性。而且，轉(zhuǎn)入新三板后交易活躍度極低，變現(xiàn)難度大。此外，子公司國(guó)華人壽持續(xù)虧損或致公司清算價(jià)值進(jìn)一步縮水。由此可見(jiàn)，投資者需強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，避免“賭重組”心態(tài)，優(yōu)先選擇流動(dòng)性強(qiáng)、基本面穩(wěn)健的標(biāo)的。

    年內(nèi)主動(dòng)退市公司增多

    新“國(guó)九條”提出，加大退市監(jiān)管力度。去年4月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見(jiàn)》，通過(guò)嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)，加大對(duì)“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價(jià)值，同時(shí)，拓寬多元退出渠道，加強(qiáng)退市公司投資者保護(hù)。

    從A股歷史上來(lái)看，截至今年8月8日，僅有4家A股公司主動(dòng)退市，其中2家在今年。今年5月27日，中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中航產(chǎn)融”）、山東玉龍黃金股份有限公司（簡(jiǎn)稱“玉龍股份”）同日摘牌退市。*ST天茂是今年以來(lái)第三家提出主動(dòng)退市的公司，今年主動(dòng)退市公司明顯增多。

    “今年主動(dòng)退市公司增至3家，主要因退市新規(guī)趨嚴(yán)、監(jiān)管‘應(yīng)退盡退’導(dǎo)向明確，以及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)壓力加劇。”田利輝表示，主動(dòng)退市減少“殼炒作”，優(yōu)化市場(chǎng)生態(tài)，同時(shí)通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)保護(hù)中小投資者利益，體現(xiàn)市場(chǎng)化出清機(jī)制的成熟。主動(dòng)退市常態(tài)化是注冊(cè)制改革的必然結(jié)果，推動(dòng)資本市場(chǎng)從“入口嚴(yán)管”向“出口暢通”的轉(zhuǎn)型。

（編輯 喬川川）