■本報(bào)記者 王崢

    去年4月份便開始策劃本次重組的廣宇發(fā)展，于昨日對(duì)重組方案進(jìn)行了重大修改。

    7月31日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，2017年7月30日公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于取消公司重大資產(chǎn)重組方案中有關(guān)募集配套資金的議案》。

    廣宇發(fā)展董秘韓玉衛(wèi)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱，“本次取消配套資金的募集，主要是為了加快重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，是推動(dòng)魯能集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整體上市的重要步驟”。

    對(duì)于廣宇發(fā)展本次重組方案的調(diào)整，有業(yè)內(nèi)人士稱，“現(xiàn)階段政府對(duì)房地產(chǎn)的調(diào)控仍是趨緊的態(tài)勢，尤其是在再融資方面，廣宇發(fā)展放棄逾87億元的配套融資，也是為了增加重組通過的概率”。

    根據(jù)廣宇發(fā)展不久前公布的上半年業(yè)績預(yù)告顯示，公司上半年歸屬上市股東的凈利潤預(yù)計(jì)較上一年同期下降55%-85%，盈利區(qū)間為1314.86萬元-4039.02萬元。

    “作為魯能集團(tuán)旗下唯一的房地產(chǎn)上市平臺(tái)，廣宇發(fā)展近幾年的表現(xiàn)一直不溫不火，去年好不容易終止了此前連續(xù)2年的業(yè)績下滑，但今年上半年的表現(xiàn)又不太理想，而這主要還是受制于其規(guī)模。同時(shí)，魯能集團(tuán)整體的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)體量很大，盡快完成注資，一方面可以實(shí)現(xiàn)其住宅業(yè)務(wù)的整體上市，另外也可以快速提振廣宇發(fā)展的業(yè)績。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

    多次修改重組方案

    魯能集團(tuán)對(duì)廣宇發(fā)展的重組籌劃已久。

    早在2010年，廣宇發(fā)展就曾擬向魯能集團(tuán)非公開發(fā)行股份購買其持有的7家房地產(chǎn)公司股權(quán)，但受困于當(dāng)時(shí)的大環(huán)境，第一次重組被迫擱淺。隨后的2013年，廣宇發(fā)展再度披露重組方案，擬收購的標(biāo)的公司增至8家，但隨后證監(jiān)會(huì)以“本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定”為由，否決了公司的重組計(jì)劃。

    而一心希望將住宅類資產(chǎn)打包上市的魯能集團(tuán)，于2016年4份第三次啟動(dòng)了重組方案。

    根據(jù)彼時(shí)的公告顯示，此次擬定的重組方案，主要是收購魯能集團(tuán)持有的重慶魯能開發(fā)（集團(tuán)）有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)（集團(tuán)）有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設(shè)開發(fā)有限公司100%等公司股份以及向其他投資者發(fā)行股份募集配套現(xiàn)金。

    3個(gè)月后，廣宇發(fā)展在公布重組細(xì)節(jié)時(shí)，又加入了購買世紀(jì)恒美持有的重慶魯能英大30%股權(quán)的事項(xiàng)。并公布了募集的配套資金用途，即扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于宜賓魯能D-04住宅項(xiàng)目、宜賓魯能D-51項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城Q2、Q3地塊項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城A2地塊項(xiàng)目、魯能亙富領(lǐng)秀城P-2地塊項(xiàng)目、順義新城魯美嘉苑（一期）項(xiàng)目和順義新城優(yōu)山美地D區(qū)（二期）項(xiàng)目。

    2017年1月份，廣宇發(fā)展上報(bào)證監(jiān)會(huì)的重組方案確定為，其擬以6.81元/股發(fā)行13.3791億股股份作價(jià)91.11億元購買控股股東魯能集團(tuán)持有的重慶魯能34.50%股權(quán)、宜賓魯能65%股權(quán)、魯能亙富100%股權(quán)、順義新城100%股權(quán)，購買世紀(jì)恒美持有的重慶魯能英大30%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向不超10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超87.29億元。

    相比于前2次重組，廣宇發(fā)展除縮減了本次重組擬注入的標(biāo)的公司數(shù)量，且相比于第二次重組標(biāo)的資產(chǎn)133.3%的增值率，這次重組的資產(chǎn)增值率下滑至為89.85%。

    不過，廣宇發(fā)展的重組之路注定充滿坎坷。

    2017年4月5日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。公司表示，在收到證監(jiān)會(huì)的《二次反饋意見》后，其便積極會(huì)同中介機(jī)構(gòu)就二次反饋意見中所提出的相關(guān)問題逐項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)的研究和討論。因公司需對(duì)《二次反饋意見》的相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步落實(shí)，同時(shí)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司審計(jì)數(shù)據(jù)、法律申請(qǐng)文件及其他相關(guān)文件進(jìn)行更新，無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成《二次反饋意見》回復(fù)。待相關(guān)事宜落實(shí)后，公司將及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)本次行政許可申請(qǐng)的審查。

    3個(gè)多月后，廣宇發(fā)展更改重組方案，宣布取消87.29億元配套資金的募集。

    對(duì)此，有不愿具名的行業(yè)分析師稱，4月份廣宇發(fā)展主動(dòng)終止重組的審查，應(yīng)該就是有關(guān)方面對(duì)其募集資金的金額有不同意見，在各方收緊房地產(chǎn)融資渠道的當(dāng)下，廣宇發(fā)展于去年樓市寬松期提出的募集方案，顯然已不能適應(yīng)目前的形勢。其取消配套資金的募集，也是為了給重組過關(guān)加碼。畢竟后續(xù)魯能肯定還有注資計(jì)劃。

    得益重組新規(guī)

    相比于迫于形勢被迫修改重組方案，第三次拋出重組方案后一年多的時(shí)間里，廣宇發(fā)展與魯能的重組也有好事相伴。

    在2016年7月份的重組預(yù)案中，廣宇發(fā)展表示，公司的實(shí)際控制人自2008年2月份變更為國家電網(wǎng)，且本次廣宇發(fā)展發(fā)行股份向魯能集團(tuán)購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成借殼上市。

    不過，隨著證監(jiān)會(huì)修改了重大資產(chǎn)重組的管理辦法，在今年1月份最新的重組預(yù)案修訂版中，廣宇發(fā)展指出，由于上市公司控制權(quán)發(fā)生變更已超過60個(gè)月，因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

    “借殼上市的要求非常嚴(yán)格，而根據(jù)新規(guī)定，廣宇發(fā)展的這次重組不會(huì)構(gòu)成上市，相對(duì)來說，通過概率大大增加。”上述分析師指出。

    而在不考慮募集配套資金的情況下，此次增發(fā)之后，魯能集團(tuán)在廣宇發(fā)展的持股比例將由當(dāng)前的20.82%增加到75.37%；世紀(jì)恒美也會(huì)成為新晉股東，持股比例為2.01%。

    值得注意的是，由于廣宇發(fā)展去年的利潤分配方案于2017年7月7日實(shí)施完畢。因此，本次重組的增發(fā)價(jià)格由6.81元/股調(diào)整為6.75元/股。發(fā)行股票的數(shù)量也隨著上調(diào)，交易對(duì)價(jià)不變。

    此外，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)在2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入51.4億元，凈利潤為6.1億元，均遠(yuǎn)高于廣宇發(fā)展同期數(shù)據(jù)，同時(shí)還將令廣宇發(fā)展進(jìn)入成都、濟(jì)南和北京等城市。但是，這些標(biāo)的公司中，除順義新城外，2013年至2015年的凈利潤均連續(xù)下降。其中宜賓魯能這3年的凈利潤分別為2.56億元、2.11億元和0.13億元，環(huán)比下滑嚴(yán)重。

    對(duì)此，魯能集團(tuán)承諾，2017年至2019年，重慶魯能34.5%股權(quán)、宜賓魯能65%股權(quán)、魯能亙富100%股權(quán)、順義新城100%股權(quán)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額分別不低于44369.48萬元、43741.38萬元、152064.20萬元和125218.76萬元。

    世紀(jì)恒美承諾重慶魯能英大30%股權(quán)，在2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于12779.72萬元。

    “相對(duì)來說，本次魯能注入的資產(chǎn)還算不錯(cuò)，至少是盈利的。而之前重組擬注入的海南項(xiàng)目，由于目前盈利狀況不太好，一起打包的話，很可能引來不必要的麻煩。但未來這些項(xiàng)目一旦實(shí)現(xiàn)盈利，注入廣宇發(fā)展的可能性還是非常大的。”有分析人士指出。