證券時(shí)報(bào)記者 許孝如

    在經(jīng)歷三次延期后，哈高科（公司名稱已改為湘財(cái)股份有限公司，股票名稱暫未改）終于在9月23日回復(fù)了上交所問詢函。

    8月15日，哈高科宣布計(jì)劃以26.74億元的現(xiàn)金，從新湖集團(tuán)手上收購大智慧15%的股權(quán)，每股交易價(jià)格為8.97元，隨后上交所發(fā)出了相關(guān)的《審核意見函》。

    9月23日，哈高科對問詢函中提出的交易背景和目的、交易定價(jià)、標(biāo)的公司情況、支付安排、會計(jì)處理等五大問題進(jìn)行了一一回復(fù)。

    其中，對于大智慧業(yè)績的連續(xù)下滑，哈高科稱主要受非經(jīng)常性損益影響所致，前兩年出售香港子公司的投資收益增加了凈利潤，實(shí)際上經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步向好。

    在回復(fù)問詢函的同時(shí)，哈高科還發(fā)布了《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》。

    由于本次收購屬于現(xiàn)金收購、不涉及發(fā)行股份，不構(gòu)成上市公司控制權(quán)變更，從流程上不需要證監(jiān)會進(jìn)行審核，而是由上交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，這也意味著如果得到上交所的確認(rèn)同意，新湖集團(tuán)將再一次成功地完成“左手倒右手”。

    目前，新湖集團(tuán)質(zhì)押了其持有的大智慧97%的股份，代償還余額7.32億元，新湖集團(tuán)表示具備償還能力。而在完成“倒手”交易后，新湖將拿到26.74億元現(xiàn)金，大大緩解資金壓力。

    湘財(cái)證券謀求大智慧

    打造互聯(lián)網(wǎng)證券平臺

    實(shí)際上，大智慧與湘財(cái)證券早有淵源，2015年兩家公司就籌劃合并，不過最終重組失敗，但業(yè)務(wù)合作一直未間斷。

    在回復(fù)上交所的問詢函中，哈高科稱，2014年、2015年是雙方的重點(diǎn)合作階段，湘財(cái)證券向大智慧采購軟件合計(jì)1698萬元和8648萬元。最近三年，繼續(xù)合作但金額不及此前。

    此次交易完成后，哈高科將持有大智慧15%的股份，成為大智慧第二大股東。哈高科稱，隨著金融科技的高速發(fā)展，大數(shù)據(jù)運(yùn)營、智能化決策和區(qū)塊鏈可信協(xié)同將成為證券行業(yè)的新模式，湘財(cái)證券將與大智慧共同創(chuàng)新，合力打造新一代互聯(lián)網(wǎng)證券平臺。

    近日，湘財(cái)證券與大智慧簽署了《深化合作備忘錄》，進(jìn)行金融科技業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、財(cái)富管理業(yè)務(wù)等協(xié)同和合作計(jì)劃。

    對于收購大智慧少數(shù)股權(quán)的必要性和合理性，哈高科分別從業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)競爭要求、打造新一代互聯(lián)網(wǎng)證券平臺、做大證券業(yè)務(wù)規(guī)模等方面闡述。

    交易對價(jià)方面，按照上交所關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于交易雙方《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日大智慧股票大宗交易價(jià)格范圍的下限，最終定價(jià)為8.97元/股。

    不過，就估值來看，由于大智慧凈利潤水平低，導(dǎo)致市盈率高于同行業(yè)可比公司。從市銷率看，大智慧低于同行業(yè)可比公司同花順、東方財(cái)富的市銷率，與指南針相近。

    因非經(jīng)常性損益影響

    大智慧業(yè)績連續(xù)下滑

    根據(jù)易觀千帆數(shù)據(jù)，僅從提供證券服務(wù)的第三方應(yīng)用來看，同花順、東方財(cái)富、大智慧以千萬級別月活用戶數(shù)的絕對優(yōu)勢排在行業(yè)前三，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其他第三方應(yīng)用平臺。

    不過，大智慧近年來的業(yè)績卻不斷下滑，2018年、2019年、2020年第一季度大智慧分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元、0.06億元、-0.39億元。

    哈高科指出，出現(xiàn)上述情形主要是受大智慧非經(jīng)常性損益影響所致。

    2017年，大智慧將持有的全資子公司大智慧（香港）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒生電子，通過此次交易，產(chǎn)生股權(quán)處置投資收益50487.49萬元；2018年，將大智慧（香港）投資控股有限公司41.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒生電子，產(chǎn)生股權(quán)處置投資收益約15040.80萬元。上述投資收益是大智慧2017年、2018年歸屬于母公司股東凈利潤的主要來源。

    值得注意的是，2016年7月26日，因信息披露違規(guī)，大智慧被證監(jiān)會處罰。此后，持續(xù)有投資者向法院提起訴訟，要求大智慧及相關(guān)責(zé)任方對證券虛假陳述責(zé)任進(jìn)行賠償。大智慧計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，確認(rèn)了相關(guān)費(fèi)用，2017年、2018年、2019年確認(rèn)的費(fèi)用分別為2728.90萬元、4877.20萬元、7868.60萬元。

    哈高科回復(fù)稱，實(shí)際上，大智慧金融信息服務(wù)業(yè)2017年、2018年、2019年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.99億元、5.77億元、6.71億元，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步提升。

    從扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤指標(biāo)看，2017年、2018年、2019年分別為-10809.85萬元、-604.61萬元、5279.22萬元，反映大智慧日常經(jīng)營業(yè)績逐年上升，經(jīng)營情況穩(wěn)步趨好。今年上半年業(yè)績虧損，主要是受疫情和業(yè)務(wù)模式調(diào)整影響，業(yè)績有所下降。

    支付對價(jià)需借款13億元

    一年利息過億壓力不小

    令市場擔(dān)心的是，目前新湖集團(tuán)持有大智慧的股權(quán)幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)，新湖集團(tuán)質(zhì)押所持有的大智慧股份3億股，占其所持有大智慧股份比例的97.31%、占大智慧總股本的15.11%，質(zhì)押借款尚未償還余額為7.32億元。

    在回復(fù)中，哈高科稱，新湖集團(tuán)擬通過自有資金及本次交易項(xiàng)下哈高科支付的部分交易對價(jià)，償還上述融資借款并相應(yīng)解除標(biāo)的股份的質(zhì)押登記狀態(tài)；新湖集團(tuán)將在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶前，解除質(zhì)押。截至一季度末，新湖集團(tuán)母公司口徑貨幣資金余額11.77億元，資產(chǎn)負(fù)債率49.66%，具備償還大智慧股權(quán)質(zhì)押融資余額7.32億元的資金實(shí)力。

    那么，哈高科有支付26.74億元現(xiàn)金的能力嗎？

    截至2020年6月30日，哈高科未經(jīng)審計(jì)的合并口徑資產(chǎn)總額318.85億元，其中貨幣資金余額121.85億元，負(fù)債總額223.54億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益94.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70.11%。上市公司資產(chǎn)狀況良好，主要資產(chǎn)均未被質(zhì)押或抵押。

    此外，6月2日，證監(jiān)會核準(zhǔn)了哈高科非公開募集10億元資金，7月24資金全部到賬，不過該筆資金不會用于支付本次交易對價(jià)，而是全部向湘財(cái)證券增資。

    哈高科稱，為滿足本次交易所需資金，將利用自有資金約5億元、股票質(zhì)押貸款約13億元，其余通過上市公司股權(quán)融資和債權(quán)融資等方式籌集。

    值得注意的是，哈高科表示，該筆交易完成將新增貸款13億元，假定按照貸款利率8%測算，公司一年新增的利息費(fèi)用金額為1.04億元，減少歸屬于母公司的凈利潤1.04億元。

    2017~2019年，湘財(cái)證券的凈利潤分別為4.3億元、0.72億元、3.89億元，顯然這1億元的利息成本，對湘財(cái)?shù)臉I(yè)績有一定的影響。