本報(bào)記者 李婷

    大股東公開(kāi)承諾說(shuō)變就變，交易所問(wèn)詢火速送達(dá)。

    在上市第四年，合誠(chéng)股份就謀劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。蹊蹺的是，前腳，6月29日，原實(shí)控人與另外7名股東剛宣布解除一致行動(dòng)關(guān)系，并明確在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)并無(wú)增減持計(jì)劃，且不向第三方轉(zhuǎn)讓控制權(quán)；后腳，9月7日，上述股東就擬與第三方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，控制權(quán)即將發(fā)生變更。

    對(duì)此，交易所要求上市公司說(shuō)明在前期承諾下，相關(guān)股東仍與第三方簽訂控制權(quán)變更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否審慎，是否構(gòu)成違法承諾等。

    不減持承諾下轉(zhuǎn)手出讓控制權(quán)

    公開(kāi)資料顯示，合誠(chéng)股份屬于工程技術(shù)服務(wù)業(yè)，主要從事勘察設(shè)計(jì)、工程管理、試驗(yàn)檢測(cè)、綜合管養(yǎng)、工程新材料產(chǎn)業(yè)板塊，公司于2016年6月28日上市。

    在公司股權(quán)較為分散的背景下，2019年6月27日，黃和賓等8名股東簽署了有效期為1年的一致行動(dòng)協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的共同控制。

    不過(guò)1年后的2020年6月27日，在上述該協(xié)議到期后，8名股東不再續(xù)簽，同時(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人由上述8名自然人股東，變更為單一控股股東，實(shí)際控制人為黃和賓。

    值得注意的是，原一致行動(dòng)人為維護(hù)黃和賓控股股東與實(shí)際控制人地位，承諾無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增減持公司股份的安排；同時(shí)不謀求成為公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，不與除黃和賓之外的其他第三方簽訂與公司控制權(quán)相關(guān)的任何協(xié)議。

    不過(guò)，就在上述公告披露后，9月7日，公司股東黃和賓等7名股東與聯(lián)發(fā)投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.04億元轉(zhuǎn)讓所持上市公司6.1%的股份，同時(shí)雙方還簽署了表決權(quán)委托，聯(lián)發(fā)投資將實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制，廈門(mén)國(guó)資委將成為實(shí)控人。同日，合誠(chéng)股份還發(fā)布了定增消息，擬向聯(lián)發(fā)投資公開(kāi)發(fā)行2600萬(wàn)股股份，募資3.95億元。

    是否涉嫌虛假陳述、構(gòu)成違反承諾？

    對(duì)此，9月11日交易所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明相關(guān)股東前期已明示不存在增減持股份計(jì)劃，且承諾不與第三方簽署控制權(quán)相關(guān)協(xié)議的情況下，仍推進(jìn)本次控制權(quán)變更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否審慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相關(guān)行為是否構(gòu)成違反承諾等。

    北京安坤律師事務(wù)所合伙人律師蘇少華對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，從證券市場(chǎng)信息披露角度，公開(kāi)承諾屬于信息披露范疇，上市公司及控股股東等相關(guān)主體作為證券市場(chǎng)信息公開(kāi)義務(wù)人，其公開(kāi)的信息應(yīng)當(dāng)為投資者所信賴，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果出現(xiàn)了信息披露不一致，違反公開(kāi)承諾的情況，則意味著存在虛假陳述的嫌疑等。蘇少華進(jìn)一步表示，當(dāng)然依據(jù)不同情節(jié)嚴(yán)重等情況，對(duì)于最終責(zé)任的認(rèn)定仍需要有權(quán)威監(jiān)管部門(mén)最終判定。

    截至9月24日，合誠(chéng)股份尚未回復(fù)交易所問(wèn)詢。《證券日?qǐng)?bào)》致電公司公開(kāi)電話，接線工作人員對(duì)記者表示，公司相關(guān)回復(fù)將按規(guī)定程序進(jìn)行披露。

（編輯 田冬）