本報記者 李亞男

    9月24日，中設股份對外公告稱，終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，耗時一年多的“蛇吞象”并購事項宣告“流產”。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“中設股份之前之所以想要并購悉地設計，關鍵是看中對方的業務規模，當前悉地設計自身現金流量穩定性不足，中設股份則取消并購，防范投資風險。”

    “蛇吞象”并購耗時一年終止

    2020年8月26日，上市剛滿三年的中設股份發布了籌劃重大資產重組事項的停牌公告，擬收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司（以下簡稱“悉地設計”）。

    今年2月份，本次收購草案落地，中設股份擬向樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股等發行股份及支付現金收購其合計持有的悉地設計100%股權，交易價格約27.28億元。目前，中設股份最新的市值僅有13.49億元，且悉地設計總資產、營業收入及凈利潤為中設股份數倍，這一收購事項被市場視為“蛇吞象”并購。

    2月份至今，因悉地設計的財務數據即將到期，中設股份曾兩度申請財務數據有效期延期，6月底一度申請中止審查本次重大資產重組事項，時隔三個月，卻迎來了一紙終止公告。

    公告顯示，本次重大資產重組標的公司近期受恒大集團商業承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業利潤不及預期，完成2021年承諾業績存在較大不確定性。為保障公司全體股東及各方利益，公司董事會經股東大會授權決定終止本次重大資產重組事項，并向中國證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請材料。

    中設股份表示，終止本次重組不會對公司現有生產經營活動和財務狀況造成重大不利影響。公司目前經營情況正常，日常運營平穩，并將繼續推進公司原定的發展戰略，提升公司經營業績和可持續發展能力。

    盤和林表示，“建筑相關產業鏈對于應收賬款/票據回款有一定要求，一旦終端的房地產企業出現流動性危機，其風險會向上游傳導。”

    “對于企業來說，商票償還優先級比較低，企業一般優先償還抵押貸款，然后是公開市場公司債，因為希望能夠維系融資渠道，而作為經營款項占用的商票，往往償還順序比較靠后。而一旦資產不足以歸還商票，企業則面臨壞賬風險，這又將進一步影響企業現金流，以及承接其他建設項目的能力。”盤和林說道。

    標的應收款項風險高

    記者查閱并購草案發現，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，悉地設計應收賬款和合同資產賬面余額合計數分別為23.81億元、27.85億元和29.65億元，占同期營業收入的比例分別為90.14%、93.32%和159.40%。近兩年一期中，賬齡一年以上應收賬款金額占各期末應收賬款余額比例分別為36.01%、35.14%和40.10%，占比較高。

    在盤和林看來，一般作為建設的乙方企業都會對甲方項目有一定的墊資，作為設計類企業，其運行成本多為人力成本，墊資壓力不是很大。但是為了獲取更多業務，如悉地設計這樣的企業會接受信用期更加嚴苛的項目，比如賬期更長的項目。

    從悉地設計的客戶情況來看，悉地設計下游客戶涉及體育場館、文旅酒店、休閑娛樂、人居住宅、策劃咨詢等細分領域。

    透鏡公司研究創始人況玉清告訴《證券日報》記者，“整個地產行業都受到了‘三道紅線’在內的各種融資限制，行業風險急劇升高，壞賬風險也急劇升高，他們的應收款余額較高，應對風險的能力是非常脆弱的。”

    “從應收賬款的情況來看，悉地設計賺的只是賬面數字，盈利質量較差。”況玉清補充道。

    今年上半年，中設股份實現營業收入2.56億元，同比增長81.85%；實現歸屬凈利潤2773.47萬元，同比增長12.47%。根據交易時設置的業績承諾，悉地設計2021年、2022年和2023年累計實現的扣除非經常性損益前后孰低的歸母凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。若本次交易成行，中設股份盈利水平將上升一個臺階。

    未來中設股份是否還有并購計劃或重啟并購悉地設計的可能？中設股份證券部相關工作人員在接受《證券日報》記者采訪時表示：“公告已完整披露項目情況，有其他進展會及時披露。”

    盤和林稱，“中設股份重啟收購的前提是，悉地設計能夠處理好應收賬款回款問題。這個問題解決了，才有可能重啟。但報價上，會壓得更低。終止本次重組對于中設股份來說，主要是預期的改變，投資人情緒會有所波動，但是對于中設股份經營并不會產生影響。”

    “關鍵得看悉地設計能否收回這些應收款，能否平穩度過這次行業調整和風險釋放周期，至少兩至三年觀察期，變數較大后期可能性較小。”況玉清表示。

（編輯 上官夢露）