本報見習記者 劉偉杰

    近期，斯太爾動力股份有限公司（以下簡稱公司）披露針對2013年收購斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱斯太爾江蘇）、斯太爾江蘇收購增資STEYRMOTORSGmbH（以下簡稱奧地利斯太爾）所形成的商譽計提商譽減值損失9，716.56萬元。作為公司的小股東和中小投資者權益保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）研究了公司就斯太爾江蘇、奧地利斯太爾歷次商譽減值測試報告和減值計提結論，認為評估機構做出的商譽測試評估結論的真實性、公司未及時計提商譽減值的合理性等方面存疑，希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者理清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權益。

    一、公司是否于2014年終對商譽所涉標的資產(chǎn)進行了減值測試

    2013年11月，公司通過非公開發(fā)行股票募集資金15億元，其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（以下簡稱武漢梧桐）100%股權，3億元用于對奧地利斯太爾（即武漢梧桐于2012年收購的全資子公司）增資擴產(chǎn)。前述交易對公司形成合并商譽3.45億元，武漢梧桐（后改名為斯太爾江蘇）和奧地利斯太爾均為商譽所涉標的資產(chǎn)。

    根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱商譽減值8號文）的規(guī)定，并購重組相關方至少在每年年終進行商譽減值測試，不得以存在業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期為由不進行商譽減值測試。公司披露于2015及2016年終對商譽所涉標的資產(chǎn)進行了商譽減值測試，并披露了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的商譽減值測試評估報告，但公司未披露2014年終是否對商譽所涉標的資產(chǎn)進行過減值測試和測試評估結果，請公司補充披露相關信息。

    二、承諾方是否通過不實的減值測試結果規(guī)避減值補償

    1.標的資產(chǎn)連續(xù)三年未實現(xiàn)承諾業(yè)績、所屬行業(yè)不景氣，減值測試的評估結果仍為增值是否合理。標的資產(chǎn)主營業(yè)務包括柴油發(fā)動機的制造與銷售等，由于國家柴油發(fā)動機排放標準的升級，柴油發(fā)動機行業(yè)2014年至2016年整體低迷。受排放政策制約，斯太爾江蘇原有增程柴油發(fā)動機、4缸柴油發(fā)動機和6缸柴油發(fā)動機產(chǎn)品平臺面臨技術升級需求。同時由于奧地利斯太爾柴油發(fā)動機國產(chǎn)化進程不順利，導致其2014年至2016年業(yè)績不佳，未實現(xiàn)承諾業(yè)績。根據(jù)公告信息，斯太爾江蘇2014年至2016年實際完成業(yè)績?yōu)?406.57萬元、-1056.93萬元以及1.23億元，三年累計業(yè)績完成率僅為15.8%，實際業(yè)績與三年承諾業(yè)績2.3億元、3.4億元、6.1億元（合計11.8億元）差異巨大。

    根據(jù)商譽減值8號文的規(guī)定，當相關資產(chǎn)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾業(yè)績的，以及所處行業(yè)政策等發(fā)生明顯不利變化時，應認定出現(xiàn)特定減值跡象。一旦認定資產(chǎn)減值，按照雙方協(xié)議約定將可能觸發(fā)控股股東減值補償義務。而評估機構做出的減值測試評估報告顯示，斯太爾江蘇2016年終對應的資產(chǎn)組價值由2015年終的6.5億元增加至10.28億元，增值率達58.15%。請問評估機構在標的資產(chǎn)連續(xù)三年未實現(xiàn)承諾業(yè)績、業(yè)績完成率僅為15.8%、標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)不佳、柴油發(fā)動機行業(yè)政策變化、整體行業(yè)不景氣的情況下仍做出標的資產(chǎn)增值的評估結論是否真實、公允；公司依據(jù)評估報告于2014年及2016年未計提商譽減值是否審慎、合理；2015年僅計提商譽減值4，666.17萬元是否充分、準確。

    2.承諾期屆滿時未發(fā)生商譽減值，承諾期滿后大額減值，是否存在規(guī)避減值補償?shù)南右伞?/strong>按照利潤補償協(xié)議，若商譽所涉標的資產(chǎn)在承諾期屆滿時測試減值，控股股東將可能需要履行減值補償義務。由于評估機構測試商譽所涉標的資產(chǎn)于2016年終（即承諾期屆滿時）未減值，沒有觸發(fā)控股股東的減值補償義務。但承諾期滿后僅一年，公司于2017年度及2018年第三季度就商譽所涉標的資產(chǎn)計提減值20，152.35萬元和9，716.56萬元，其中2017年計提理由為業(yè)績未達預期。請公司說明標的資產(chǎn)連續(xù)三年未達預期、承諾期屆滿時未出現(xiàn)減值，卻在承諾期滿后以同樣理由計提大額商譽減值的合理性，承諾方是否存在規(guī)避履行減值補償義務的嫌疑。

    對于上述疑問，投服中心將同時采取網(wǎng)上行權的方式，通過深圳證券交易所互動易平臺向公司提問。另外，投服中心希望公司能對前述疑問詳細回復，積極解答廣大中小投資者的疑惑，讓投資者全面了解公司計提商譽減值的合理性。

（編輯 喬川川）