為落實《證券法》有關責令回購的規定，證監會起草了《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。

    欺詐發行責令回購是科創板試點注冊制改革時探索創立、新《證券法》正式確立的一項重要制度創新，是借鑒境外成熟市場實踐經驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益具有重要意義。

    在適用范圍上，《實施辦法》明確股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行并上市的，證監會可以責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

    關于回購對象范圍，《實施辦法》明確回購對象為本次欺詐發行至欺詐發行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。同時規定，對欺詐發行負有責任的發行人董監高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯方，以及買入股票時知悉或者應當知悉存在欺詐發行的投資者，不得成為回購對象。

    回購價格方面，發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

    在回購程序上，《實施辦法》明確，發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定股票回購方案，并在制定方案后五個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約并公告。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委托投資者保護機構協助制定、實施股票回購方案。證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構應當為發行人等制定、實施股票回購方案提供必要的協助，并配合責令回購決定的執行。此外，鑒于《證券法》規定的責令回購不同于《公司法》中的股份回購制度，因此不適用《公司法》有關股份回購的公司內部決策程序規定。

    在適用領域方面，《實施辦法》明確適用于注冊制下股票發行人欺詐發行并上市的情形，包括了IPO、上市公司再融資、并購重組等各個環節中的股票發行行為。在適用的證券品種方面，根據《證券法》第二十四條第二款的規定，僅限于股票，不包括債券、存托憑證等其他證券。在適用的板塊方面，由于責令回購屬于注冊制的配套措施，《實施辦法》適用于實行注冊制的科創板、創業板等板塊，暫不適用于目前實行核準制的主板、中小板等。

    證監會有關負責人表示，《實施辦法》遵循提高違法成本原則，通過剝奪責任主體的不當利益，強制其支付相應經濟代價，并在一定情況下產生超過不當利益的經濟損失，從而提高其違法成本，對上市公司及其控股股東、實際控制人起到威懾和警示作用，最終實現減少欺詐發行行為的預防功能，為注冊制改革有序推進提供保障。