8月26日，深圳市六屆人大常委會第四十四次會議表決通過《深圳經濟特區科技創新條例》等7項創新性重要法規。其中，《條例》變通公司法，允許在深注冊的科技企業實施“同股不同權”，在擴大企業股權融資渠道的同時保護其穩定發展。

    有業內人士指出，如果這一制度在深圳取得不錯的實施效果，或將在全國推廣。此外，這一制度將給中國資本市場儲備更多的優質上市企業，還將吸引更多資金投資早期科技創新企業。

    同股不同權

    更受科技創新企業青睞

    一直以來，我國《公司法》規定，公司實行“一股一權”、“同股同權”制度。但深圳的這一《條例》明確，“在深圳注冊的企業可以設置特殊股權結構，在公司章程中約定表決權差異安排，在普通股份之外，設置擁有大于普通股份表決權數量的特別表決權股份。可以設置特別表決權股份的股東，應當是企業的創始股東，以及對企業的技術進步、業務發展有重大貢獻并且在企業的后續發展中持續發揮重要作用的公司董事和該董事實際控制的持股主體。設置特殊股權結構的公司，其他方面符合有關上市規則的，可以在深交所上市交易。”

    “同股不同權”，又稱“雙層股權結構”，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構，主要指公司通過給予小部分股東“選舉董事會”等排他性特權、對特殊事項的表決權等安排，使得公司主要經營決策的制定權始終掌握在小部分特定人員手中。據了解，美國等提供這種“同股不同權”制度安排的資本市場，往往更受新經濟、新科技企業的青睞。

    在《條例》草案調研期間，也有部分科技企業反映，大部分科技企業在創業之初的注冊資本都比較少，但創始人一般擁有核心技術，隨著公司發展壯大之后引進多次股權融資，創始股東的持股比例會不斷稀釋，從而有失去公司控制權的風險。因此，建議深圳學習美國的做法，在科技創新企業中實施“同股不同權”制度，以保證科技企業原始股東以及其他對公司的科技創新有重大影響的股東，可以較小的持股比例對公司擁有控制權。

    “這是深圳進一步與國際接軌的表現，對深圳特區40周年再出發意義深遠。”深圳證券行業資深分析師解楓表示，深圳這一舉措符合科技創新發展的大趨勢，如果在深圳實施效果不錯的話，可能會向其他地方乃至全國推廣，也可能會推動《公司法》允許企業一開始注冊時就實施同股不同權，同時吸引更多的風投機構投資早期科技創新企業。

    后續實施需注意三點

    此次《條例》的通過，將有力地吸引全球創新人才和資源落戶深圳，激發科技人員在深創業的積極性，對深圳的科技創新發展具有深遠意義。

    松禾資本創始合伙人厲偉在接受證券時報記者采訪時表示：“同股不同權的雙層股權結構在美國資本市場非常普遍，是保障公司創始人及其管理層股東在公司上市后仍能保留公司控制權的制度。深圳先行先試，在特區成立40周年之際推出這樣重要的制度創新，為深圳以及深圳的企業在新起點上再出發提供了重要的法治保障。”

    首先，雙層股權結構在保障公司穩定發展的前提下，讓公司創始人及管理層可以大膽進行股權融資，在民營企業融資鏈條越來越長、融資成本明顯提高的今天，通過直接融資解決融資難、融資貴的問題。同時，直接融資比例的上升也將為投資機構帶來更優質的投資標的，帶動國內股權投資行業的快速發展。

    其次，雙層股權結構使得股東更愿意對公司高管進行股權激勵，有利于公司綁定管理者利益，穩定高管團隊，實現公司、產業的長期穩定發展。

    最后，雙層股權結構是我國資本市場“進一步深化資本市場改革，堅持市場化、法治化、國際化方向，堅持穩中求進”的又一重要表現。伴隨著創業板注冊制的落地，雙層股權結構必將為創業板投資者帶來更加優質、更能經得起市場考驗的上市公司。我國資本市場作為“促進經濟高質量發展助推器”，也將在更好地實現金融服務實體經濟的同時，為滿足人民群眾財富保值增值等多元訴求營造良好的市場生態。

    但是，解楓認為，要真正執行好深圳科創企業的“同股不同權”的制度，后續需要注意三點：第一，繼續利用好深圳特區立法權盡快推行；第二，進一步明確科技公司的定義；第三，能否允許注冊時“同股同權”的企業轉為“同股不同權”，在銜接轉化的過程中，應對創業者和投資人利益的保障作出詳細的規定，給大家留下一個博弈的空間。