本報記者 吳曉璐

    為穩(wěn)妥有序做好企業(yè)債券職責劃轉相關工作，9月8日，證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準則》）進行了修訂，向社會公開征求意見。

    10月20日，企業(yè)債發(fā)行審核職責劃轉過渡期將結束。目前，證監(jiān)會就上述2個文件征求意見，意味著過渡期后的監(jiān)管安排正式啟動。

    速覽要點：

    明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能；

    保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排；

    強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制；

    強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求；

    強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管，明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行；

    對發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊情形；

    發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提供原始合法性文件；

    企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求發(fā)行人提供省級及以上發(fā)展改革部門出具的專項意見。

    明確部分發(fā)行人提供會計師出具發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明文件的要求。

    遵循四個原則

    構建統(tǒng)一公司債監(jiān)管制度規(guī)則體系

    據(jù)證監(jiān)會介紹，本次修訂堅持市場化、法治化，堅持制度先行、規(guī)則先行，明確企業(yè)債券適用《證券法》等上位法，著力構建統(tǒng)一的公司債券監(jiān)管制度規(guī)則體系，主要遵循四個原則：

    一是堅持穩(wěn)字當頭。做好制度規(guī)則銜接，保持企業(yè)債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

    二是夯實制度基礎。在規(guī)章和規(guī)范性文件層面進一步完善公司債券（含企業(yè)債券）制度規(guī)則體系，明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能。

    三是促進功能發(fā)揮。在借鑒企業(yè)債券管理經(jīng)驗的基礎上，保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發(fā)揮支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設等功能。

    四是維護市場生態(tài)。結合監(jiān)管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監(jiān)管、打擊非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求，壓實債券發(fā)行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，著力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監(jiān)管制度機制。

    強化防假打假要求

    強化募集資金監(jiān)管

    《管理辦法》修訂思路有兩方面：一是推動企業(yè)債券與公司債券協(xié)同發(fā)展。強化資本市場監(jiān)管，將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架。

    二是進一步加強債券市場監(jiān)管。強化對防假打假、募集資金、非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求。

    修訂后的《管理辦法》較原辦法新增一條，共九章八十一條。主要進行五方面修訂：

    一是將企業(yè)債券納入《管理辦法》規(guī)制范圍，結合企業(yè)債券特點，完善債券信息披露等方面的監(jiān)管要求。

    二是強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制。

    三是強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求。

    四是強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管，明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行。

    五是根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（2023年修訂），對發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊情形，并同步修改恢復審查的配套條款。

    募資投向固定資產(chǎn)投資項目的

    需省級發(fā)展改革部門出具專項意見

    中國證監(jiān)會在修訂《管理辦法》的同時，對《24號準則》進行了修訂調(diào)整，將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍，主要修訂三方面內(nèi)容：

    一是發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提供原始合法性文件。為加強債券募集資金管理，強化對募投項目合規(guī)性把關，《24號準則》明確債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供募投項目土地、環(huán)評、規(guī)劃等合規(guī)合法性文件。

    二是企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求發(fā)行人提供省級及以上發(fā)展改革部門出具的專項意見。為充分發(fā)揮發(fā)展改革部門對募投項目合規(guī)性的把關作用，吸收現(xiàn)有企業(yè)債券監(jiān)管經(jīng)驗，《24號準則》明確企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供省級及以上發(fā)展改革部門對募投項目是否符合國家宏觀調(diào)控政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度和產(chǎn)業(yè)政策出具的專項意見。

    三是明確部分發(fā)行人提供會計師出具發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明文件的要求。為加強對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的穿透式監(jiān)管，壓實會計師“看門人”責任，切實保護投資者合法權益，《24號準則》明確部分發(fā)行人應提供會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明，對發(fā)行人資產(chǎn)真實有效性、政府性應收款項情況、權證辦理情況等出具專項意見。

    下一步，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善《管理辦法》和《24號準則》，履行相關程序后盡快發(fā)布實施。同時，抓緊做好企業(yè)債券相關配套制度規(guī)則的制定或修訂工作，指導各證券交易所、中國結算公司、證券業(yè)協(xié)會等做好制度銜接，夯實企業(yè)債券法制基礎，為企業(yè)債券市場依法合規(guī)運行提供保障，更好發(fā)揮債券市場服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展和支持重大戰(zhàn)略、重大項目建設的功能。

（編輯 孫倩）