本報記者 吳曉璐

    11月24日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號：研發(fā)人員及研發(fā)投入》（以下簡稱“指引”），規(guī)范研發(fā)人員和研發(fā)投入信息披露和中介機構核查工作，提高審核工作透明度。

    市場人士認為，這將提高發(fā)行人研發(fā)人員和研發(fā)投入信息披露的質(zhì)量和規(guī)范性，有助于投資者更好地對科技型企業(yè)做出投資價值判斷。同時，指引也對中介機構提出更高的要求，中介機構需要更強的責任心和專業(yè)水平，履行好盡職調(diào)查和核查義務，保障信息披露的質(zhì)量。

    中央財經(jīng)大學副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，指引的出臺有助于規(guī)范發(fā)行人的研發(fā)行為，加強了研發(fā)人員和研發(fā)投入認定的真實性和有效性，避免公司在研發(fā)活動的“模糊地帶”操縱財務信息。此外，指引還規(guī)范了發(fā)行人的研發(fā)活動相關的信息披露，使其信息披露更加細化、完整，有助于維護資本市場健康發(fā)展。

    劃清研發(fā)人員、研發(fā)投入

    認定邊界

    研發(fā)人員和研發(fā)投入直接關系到企業(yè)到科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO，尤其是科創(chuàng)板有更加明確的量化指標要求。《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》顯示，支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，同時符合4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市，其中2項事關研發(fā)投入和研發(fā)人員占比，即符合最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%。

    實踐中，有擬IPO企業(yè)將生產(chǎn)技術人員、前臺工作人員、西餐烹飪等混入研發(fā)人員，受到監(jiān)管問詢，而研發(fā)費用的歸集、分攤的核算等問題，也是IPO審核中監(jiān)管關注重點。

    指引進一步明確了研發(fā)人員、研發(fā)投入的定義和范圍，壓縮發(fā)行人可操縱空間。在研發(fā)人員認定方面，鄭登津表示，指引界定了四點模糊地帶：一是避免公司把其他非研發(fā)管理人員或間接服務人員計入研發(fā)人員范疇，如文秘、前臺、餐飲等；二是避免公司把一些臨時招募人員或臨時調(diào)崗人員計入研發(fā)人員范疇；三是將公司的研發(fā)服務與研發(fā)活動區(qū)分開來，指出受托研發(fā)服務中的人員一般不予以認定；四是未與發(fā)行人簽定勞動合同的研發(fā)人員不應當納入研發(fā)人員，勞務派遣人員原則上不能認定為研發(fā)人員。

    在研發(fā)投入認定方面，指引界定了三點模糊地帶：一是明確非全時研發(fā)人員的工資如何計入研發(fā)支出；二是明確研發(fā)人員工資中的股份支付部分是否可以計入研發(fā)支出，計入的應具有明確合理的依據(jù)，避免存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標的嫌疑；三是明確研發(fā)過程中與其他生產(chǎn)經(jīng)營活動共用的設備、產(chǎn)線和場地等資源如何計入研發(fā)支出，應當按照實際研發(fā)使用情況，按照工時占比、面積占比等標準合理分配后計入研發(fā)支出。

    提高擬IPO企業(yè)

    信披質(zhì)量

    研發(fā)人員、研發(fā)投入認定標準明晰后，中介機構核查目標更加清晰。指引明確了中介機構核查要求，即保薦機構及申報會計師應該關注并核查研發(fā)活動認定合理性、研發(fā)人員認定合理性、研發(fā)投入計算口徑合理性、研發(fā)相關內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行等11項內(nèi)容。

    “指引強化了中介機構的核查要求，有助于確保研發(fā)相關信息披露的規(guī)范性和合理性，同時也保證了公司合規(guī)性和信息透明度的提升。”中國上市公司協(xié)會學術顧問委員會委員程鳳朝對《證券日報》記者表示。

    鄭登津表示，指引對公司研發(fā)人員和研發(fā)投入的認定工作提出了明確而清晰的要求，在公司提供了相關基礎數(shù)據(jù)和材料后，中介機構核查工作會相對容易。另外，指引中11項核查內(nèi)容的鉤稽關系比較明確，中介機構的核查目標比較清晰。

    華商律所執(zhí)行合伙人齊夢林對《證券日報》記者表示，指引明確了中介機構必須關注的內(nèi)容范圍，并要求中介機構發(fā)表明確意見，可以在一定程度上解決過往企業(yè)IPO申報過程中研發(fā)人員認定標準不清、研發(fā)活動認定模糊、研發(fā)投入計算方法口徑不一等問題，提高擬IPO企業(yè)信披質(zhì)量。

    確保市場公正

    提高投資者信心

    據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至11月26日，今年以來新增上市公司289家，其中科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所分別為65家、102家、70家，研發(fā)強度平均值分別為21.42%、5.65%、5.8%；研發(fā)人員占比分別平均約為32%、17%、16%。

    “指引的出臺，明確了研發(fā)人員及研發(fā)投入的認定標準及范圍，具有非常現(xiàn)實的指導意義。”齊夢林表示，首先，避免了過往在研發(fā)人員和研發(fā)投入方面的模糊認定，明確后更能真實地反映申報企業(yè)的財務數(shù)據(jù)和研發(fā)狀況；其次，明確了中介機構在申報企業(yè)研發(fā)人員及研發(fā)投入方面需要關注的內(nèi)容，引導申報企業(yè)規(guī)范認定，防止人為的利用研發(fā)人員及研發(fā)投入方面的認定，調(diào)節(jié)財務數(shù)據(jù)及粉飾企業(yè)真實的研發(fā)狀況。

    程鳳朝表示，指引的出臺有助于提升發(fā)行人研發(fā)信披合規(guī)性、準確性，提升信息透明度，有助于投資者更好地理解公司的戰(zhàn)略方向和未來潛力，增強市場對公司財務報告的信任。整體來看，指引對于提高公司研發(fā)活動的透明度、確保市場公正和提高投資者信心具有重要意義，同時也有助于促進公司研發(fā)效率和水平的提升，推動資本市場健康發(fā)展。