停牌4個月后，加加食品（002650）于7月10日晚間發(fā)布重組預(yù)案，宣布將以47億元的價格收購大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司100%股權(quán)（簡稱“金槍魚釣”），交易將以現(xiàn)金及股份支付相結(jié)合的方式完成。

    一旦交易完成，金槍魚釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴充高端產(chǎn)品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助力加加食品向高端消費市場發(fā)起沖擊。未來三年，金槍魚釣的業(yè)績承諾總金額達(dá)12億元。

    收購85%通過換股實現(xiàn)

    預(yù)案顯示，加加食品擬向大連金沐、勵振羽等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的金槍魚釣100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)擬作價47.1億元。

    具體方案為，加加食品擬向交易對方發(fā)行7.92億股，并支付現(xiàn)金約7億元。方案擬定的發(fā)行價為5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盤價4.86元。同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價及相關(guān)交易費用。這意味著，在此次高達(dá)47.1億元的交易對價中，將有85.14%通過換股形式實現(xiàn)。

    交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚釣董事長勵振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權(quán)。

    本次交易前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計持有公司42.3%股權(quán)，為公司的實際控制人。交易完成后，楊振及其家庭成員合計持股比例變更為25.06%，實控人地位保持不變，不構(gòu)成重組上市。

    預(yù)案稱，金槍魚釣業(yè)績承諾人大連金沐、勵振羽共同承諾，金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業(yè)績承諾總金額高達(dá)12億元。公告顯示，金槍魚釣2016年和2017年分別實現(xiàn)凈利潤3.33億、3.44億元。

    在承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情形，業(yè)績承諾方大連金沐、勵振羽將優(yōu)先以本次交易中所獲得的上市公司股份進行補償，所獲股份不足以全額補償?shù)模铑~部分以現(xiàn)金進行補償。

    切入遠(yuǎn)洋漁業(yè)

    公開資料顯示，金槍魚釣是較早進入中國超低溫金槍魚延繩釣行業(yè)的企業(yè)之一。自2000年成立以來，金槍魚釣的規(guī)模不斷擴大。截至預(yù)案出具日，金槍魚釣已擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業(yè)捕撈許可證（公海），是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊。

    如收購金槍魚釣交易完成，金槍魚釣將成為加加食品的控股子公司，公司業(yè)務(wù)范圍將從調(diào)味品領(lǐng)域擴展至遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)。

    目前，金槍魚釣是日本市場最大的中國高端金槍魚供應(yīng)商，和日本最大的水產(chǎn)品加工商東洋冷藏已建立了近20年穩(wěn)固的合作關(guān)系且簽訂了長期合作備忘錄。

    公告稱，加加食品將在保持金槍魚釣獨立運營的基礎(chǔ)上與其實現(xiàn)優(yōu)勢互補。加加食品優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚釣加強品牌定位、衍生產(chǎn)品研發(fā)以及開拓國內(nèi)市場；同時，金槍魚釣在高端金槍魚領(lǐng)域具有領(lǐng)先的捕撈技術(shù)和質(zhì)量穩(wěn)定的產(chǎn)品，可為加加食品外延擴充產(chǎn)品品類，增加新的利潤增長點。

    重組預(yù)案公布后公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深交所事后審核結(jié)果后，公司將按規(guī)定辦理復(fù)牌事宜。