本報(bào)記者 張敏

    一石激起千層浪！

    美國(guó)證券交易委員會(huì)（簡(jiǎn)稱SEC）稱將5家中國(guó)公司列入《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》（簡(jiǎn)稱HFCAA）的暫定清單，分別為百濟(jì)神州、百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥。列入暫定清單從3月8日算起。

    百濟(jì)神州在美國(guó)、中國(guó)A股和港股三地上市，和黃醫(yī)藥、百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥在美國(guó)和中國(guó)香港上市，盛美半導(dǎo)體在美國(guó)上市。

    “《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》的核心是，所有在美上市的外國(guó)公司均必須向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）提交公司所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所不受外國(guó)政府擁有或掌控的證明，并且公司還應(yīng)嚴(yán)格遵守美國(guó)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和信息披露要求。”北京威諾律師事務(wù)所主任、合伙人楊兆全對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    “雖然該法案指向的是所有在美上市的非美國(guó)公司，但由于該法案的內(nèi)容與我國(guó)的《檔案法》《保守國(guó)家秘密法》等法律沖突并涉嫌嚴(yán)重侵犯我國(guó)國(guó)家利益，對(duì)在美上市的中概股企業(yè)的審計(jì)和信息披露要求在內(nèi)的諸多方面均提出了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。”楊兆全表示。

    針對(duì)此事，百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥、百勝中國(guó)紛紛在第一時(shí)間進(jìn)行了回復(fù)。

    5家公司此前提交業(yè)績(jī)單

    多家公司稱將尋求解決方案

    2021年12月2日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）通過(guò)修正案，正式確定了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCAA）。根據(jù)HFCAA（《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》）的規(guī)定，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）將根據(jù)公司的年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告，對(duì)使用未經(jīng)美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司進(jìn)行認(rèn)定。

    針對(duì)此事，一位涉及企業(yè)向本報(bào)記者表示：“準(zhǔn)備材料一直忙到凌晨。”“這份暫時(shí)性的認(rèn)定名單并非是一項(xiàng)全新出臺(tái)的政策，而是SEC為執(zhí)行HFCAA及相關(guān)實(shí)施細(xì)則而采取的一個(gè)正常步驟。”

    《證券日?qǐng)?bào)》記者多方采訪了解到，上述5家上市公司被列入“暫定清單”或與公司近日發(fā)布財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，但相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所未接受美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)檢查相關(guān)。

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理，2月28日，百濟(jì)神州公布了2021年第四季度與全年的美股財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告與A股業(yè)績(jī)快報(bào)。百勝中國(guó)于2022年2月向美國(guó)證券交易委員會(huì)呈交10-K表格內(nèi)的年度報(bào)告；和黃醫(yī)藥于3月3日公布了2021年成績(jī)單；盛美半導(dǎo)體于3月2日發(fā)布了2021年成績(jī)單；再鼎醫(yī)藥于3月1日公布了2021年財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。

    “目前，此事并不影響公司在納斯達(dá)克的掛牌。據(jù)HFCAA規(guī)定，如果一家公司自被SEC正式認(rèn)定起，連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司的掛牌才會(huì)受到影響。公司已經(jīng)在與審計(jì)機(jī)構(gòu)積極合作，尋求解決方案，以滿足相關(guān)方的要求，從而確保公司在美國(guó)納斯達(dá)克、中國(guó)香港聯(lián)交所和上交所科創(chuàng)板的掛牌不受影響。”百濟(jì)神州人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    百濟(jì)神州在此前發(fā)布的年度報(bào)告10-K文件中稱，作為在美國(guó)公開(kāi)上市的公司的審計(jì)師及在美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)注冊(cè)的公司，公司的審計(jì)師安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所須接受美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)的定期檢查。然而，由于公司在中國(guó)有大量業(yè)務(wù)，而美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)目前無(wú)法在未經(jīng)中國(guó)政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下進(jìn)行檢查，因此公司的審計(jì)師及其審核工作目前無(wú)法由美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)獨(dú)立全面檢查。

    盛美上海發(fā)布澄清公告稱，根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)于2021年12月2日公布的指引，由于控股股東ACMR現(xiàn)聘用的審計(jì)事務(wù)所非美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，ACMR在提交2021年年度報(bào)告后被列入臨時(shí)名單。ACMR出現(xiàn)在臨時(shí)名單上并不意味著ACMR將很快被摘牌。根據(jù)美國(guó)SEC的指導(dǎo)方針，交易禁令最早可在2024年生效，即ACMR連續(xù)三年（2022年、2023年和2024年）出現(xiàn)在美國(guó)SEC臨時(shí)名單上后。控股股東ACMR現(xiàn)正在積極尋找解決方法，進(jìn)行溝通，致力于在2024年截止日期前滿足美國(guó)SEC要求。該事項(xiàng)不會(huì)影響ACMR對(duì)盛美上海的控制權(quán)，不影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。對(duì)盛美上海的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在直接影響。

    百勝中國(guó)在公告中稱，公司普通股于紐約證券交易所交易，2020年9月10日，公司普通股以股票代碼“9987”完成于中國(guó)香港聯(lián)交所主板第二上市。香港聯(lián)交所上市的股份可悉數(shù)與紐約證券交易所上市的股份互換。本公司將繼續(xù)監(jiān)測(cè)市場(chǎng)發(fā)展及評(píng)估所有策略選項(xiàng)。

    再鼎醫(yī)藥在公告中預(yù)計(jì)，隨著各公司提交年度報(bào)告（財(cái)政年度與本公司一致的大型加速申報(bào)公司需在2022年3月1日或之前完成備案），未來(lái)更多的公司可能會(huì)陸續(xù)被SEC加入暫定名單。“公司被暫時(shí)性認(rèn)定并不意味著本公司將會(huì)被SEC從納斯達(dá)克交易所除牌。根據(jù)HFCA法案，如果本公司連續(xù)三年（或者假設(shè)加速HFCA法案通過(guò)，連續(xù)兩年）使用未經(jīng)PCAOB審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，除牌方有可能發(fā)生。”

    中概股跳水

    政策變數(shù)加速回流

    受上述消息影響，當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月10日，在美股上市的和黃醫(yī)藥跌幅為6.53%，再鼎醫(yī)藥跌幅為9%；百濟(jì)神州跌幅為5%；百勝中國(guó)跌幅為10.94%；盛美半導(dǎo)體（ACMR）跌幅為22.05%。

    與此同時(shí)，上述消息也波及了其他中概股的市場(chǎng)表現(xiàn)。同花順數(shù)據(jù)顯示，37家中概股跌幅超10%，逸仙電商、貝殼、愛(ài)奇藝、世紀(jì)互聯(lián)等跌幅較大。

    北京時(shí)間3月11日，在港股上市的再鼎醫(yī)藥一度大跌16%；百濟(jì)神州跌幅一度超10%；百勝中國(guó)跌幅一度超10%。

    分析人士認(rèn)為，上述事宜或?qū)⒓铀僦懈殴苫亓髦罙股、港股。

    “在美上市的中概股企業(yè)若遵守《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》則會(huì)嚴(yán)重違反我國(guó)的相關(guān)法律，損害我國(guó)國(guó)家權(quán)益；若企業(yè)不遵守《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》，不提供相關(guān)的審計(jì)資料、人員名單等關(guān)乎我國(guó)國(guó)家秘密的信息，將面臨被美國(guó)強(qiáng)制除牌的風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)所有在美上市的中概股企業(yè)確實(shí)存在較大程度的影響和風(fēng)險(xiǎn)。”楊兆全向記者表示。

    中國(guó)香港中睿基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家徐陽(yáng)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，這個(gè)對(duì)中概股會(huì)有很大影響，該政策要求外國(guó)上市公司在其年度報(bào)告中為自己及其任何合并的外國(guó)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，提供某些額外的披露，妄圖掌控中國(guó)赴美上市企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈信息和背后的股東信息。而中國(guó)公司如果不遵守美國(guó)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)有被除牌或新企業(yè)無(wú)法赴美上市的風(fēng)險(xiǎn)，并且還可能會(huì)涉及到我國(guó)信息安全問(wèn)題，因此很有可能使更多的中概股回港股或者A股上市。

（編輯 喬川川）